上海市人民政府办公厅于2011 年4 月12 日出具《上海市人民政府办公厅关于对上海姚记扑克股份有限公司历史沿革相关事项予以确认的函》（沪府办函 [2011]15 号），确认：宇琛实业向黄渡工业公司租赁场地、厂房及部分设备并支付租金事宜，不存在损害国有或集体资产利益的情形。
2、1996 年宇琛有限设立
1996 年7 月，按照《公司法》规范企业登记手续的要求，经嘉定区黄渡镇人民政府黄府（1996）第111 号《关于同意上海宇琛扑克实业公司改制的批复》批准，宇琛实业改制设立为宇琛有限。宇琛有限注册资本为人民币220 万元，其中：黄渡工业公司以厂房等实物资产作价115 万元出资，占注册资本的52.27%，姚文琛以其实际投入并记入宇琛实业名下的部分设备和房屋以账面价值按105万元出资，占注册资本的47.73%。上海嘉华会计师事务所对上述出资进行了审验，并出具了962206 号《验资报告》。宇琛有限于1996 年8 月办妥工商登记手续。黄渡工业公司用以作价出资的资产并未过户至宇琛有限，账面也未体现为投入资本。由于工商登记注册资本为220 万元，黄渡工业公司实际出资并未到位，为使账面实收资本与注册资本相符，宇琛有限设立时以应付姚文琛的其他应付款115 万元转做实收资本。姚文琛实际出资并控制的潮阳公司已于1999 年初投入现金115 万元补足黄渡工业公司出资不到位部分，前述由对姚文琛的负债转入的115 万元实收资本亦转回为对姚文琛的负债。
发行人律师对宇琛有限的设立过程核查后认为：
宇琛有限设立时，姚文琛用以出资设立宇琛有限的实物资产未经评估，不符合当时《公司法》的有关规定。但该等实物资产系以账面价值入账，且已经相关股东同意并经上海嘉华会计师事务所出具《验资报告》审验；根据公司的确认，宇琛有限改制设立后一直实际使用该等实物资产，且该等实物资产已于发行人股份制改制前处置完毕。因此，上述姚文琛用以出资的实物资产未经评估的情形不会对股份公司资产状况、财务状况产生重大不利影响以致构成本次发行的法律障碍。       
前述出资过程中，黄渡工业公司用以出资设立宇琛有限的实物资产实际并未办理产权过户手续，存在出资不到位的情形，不符合当时《公司法》的有关规定。但潮阳公司已于1999 年受让黄渡工业公司所持宇琛有限股权同时以现金115 万元投入宇琛有限，补足原黄渡工业公司出资不到位部分。黄渡工业公司出资不到位的情形不会对股份公司资产状况、财务状况产生重大不利影响以致构成本次发行的法律障碍。保荐机构对宇琛有限的设立过程核查后认为：
姚文琛投入的实务资产未进行评估，但按其在宇琛实业的账面价值入账，且
已经相关股东同意并经上海嘉华会计师事务所出具《验资报告》的验证，该部分实物资产已全部缴付至宇琛有限，工商登记机关已就本次出资办理了工商登记；同时，该行为发生在最近三年之前，所涉金额较低，且相关资产已经于股份公司设立前处置完毕，宇琛有限依法定程序整体变更为股份公司即发行人时，系按照经审计后的账面净资产值折股。因此前述股东以实物出资未经评估的行为，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
黄渡工业公司用以出资设立宇琛有限的实物资产实际并未办理产权过户手续，存在出资不到位的情形，但是在姚文琛实际出资并控制的潮阳公司在1999年投入现金115 万元补足注册资本后，黄渡工业公司出资不到位的情形已得到纠正，因此，上述问题不会对公司资产状况、财务状况产生重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性障碍。
3、1999 年，黄渡资产经营有限公司3名义股权退出，潮阳公司4实际出资1998 年12 月，黄渡资产经营有限公司与姚文琛实际出资并控制的潮阳公司
姚记扑克签订了《股权转让协议》，黄渡资产经营有限公司将其持有宇琛有限的股权按照注册资本1：1 作价转让给潮阳公司。同时，由于宇琛有限设立时黄渡资产经营有限公司用于出资的实物资产一直未办理过户手续，宇琛有限各股东一致同意将实物资产出资的方式变更为货币出资方式，并由受让宇琛有限股权的潮阳公司履行该出资义务。潮阳公司于1999 年1-2 月期间以货币方式投入资本115 万元，并经上海嘉华大诚会计师事务所审验，并出具了嘉验字（1999）10211 号验资报告。潮阳公司资金到位后，1996 年转入实收资本的115 万元对姚文琛的其他应付款转回。


上述股权转让和出资资产变更后，宇琛有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 潮阳公司 115 52.27%
2 姚文琛 105 47.73%
合计 220 100%
上海市人民政府办公厅于2011 年4 月12 日出具《上海市人民政府办公厅关于对上海姚记扑克股份有限公司历史沿革相关事项予以确认的函》（沪府办函 [2011]15 号），确认：宇琛实业改制为宇琛有限时，黄渡工业公司出资并未到位；
黄渡资产经营有限公司将股权转让给潮阳公司时，潮阳公司补充履行了出资义务，转让行为真实有效，相关产权清晰，不存在损害国有或集体资产利益的情形。
4、姚记扑克2000 年6 月增资
2000 年6 月，经股东会决议同意，股东潮阳公司和姚文琛向宇琛有限合计增资2,460 万元，其中：潮阳公司以货币资金310 万元和其对宇琛有限的债权1,100
万元合计出资1,410 万元；姚文琛以货币资金268 万元和其对宇琛有限的债权782
万元合计出资1,050 万元。上海佳华会计师事务所对上述出资进行了审验，并出具了佳验字（2000）01074 号《验资报告》。宇琛有限于2000 年8 月16 日办妥工商变更登记手续。本次增资完成后宇琛有限注册资本为2,680 万元，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 潮阳公司 1,525 56.9%
2 姚文琛 1,155 43.1%
合计 2,680 100%
本次姚文琛及潮阳公司用以出资的债权共计1,882 万元，该部分债权形成于1995 年至1999 年，为姚文琛为宇琛有限及其前身宇琛实业垫付的购货款、短期借款等。
5、姚记扑克2002 年5 月增资及股权转让
2002 年5 月，经股东会决议同意，姚文琛以货币资金727.88 万元和其对宇琛有限的债权1,772.12 万元合计2,500 万元向宇琛有限增资。同时，姚文琛将其持有的宇琛有限部分股权转让给其女姚晓丽；潮阳公司将其持有的宇琛有限全部股权分别转让给姚文琛之弟姚浩生、姚文琛之妻邱金兰及姚文琛之女姚晓丽。具体转让情况如下：
转让方 受让方 转让股权（万元） 转让金额（万元） 转让价格的确定
姚文琛 姚晓丽 275 275
姚晓丽 325 325
潮阳公司 姚浩生 600 600
邱金兰 600 600
以注册资本额1：1 作价
上海佳华会计师事务所对上述增资及股权转让进行了审验，并出具了佳业内验字（2002）0481 号《验资报告》。宇琛有限已于2002 年7 月23 日办妥工商变更登记手续。本次增资及股权转让完成后宇琛有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 姚文琛 3,380 65.26%
2 姚浩生 600 11.58%
3 邱金兰 600 11.58%
4 姚晓丽 600 11.58%
合计 5,180 100%
姚文琛本次用以出资的债权共计1,772.12 万元，该部分债权主要形成于1998年至2001 年，为姚文琛根据宇琛有限经营需要借予宇琛有限的短期借款等。发行人律师经核查后认为：宇琛有限股权演变过程中潮阳公司及姚文琛以债权向宇琛有限增资已经取得宇琛有限股东会的批准，并已履行了相关的验资、工商变更登记等法律程序；尽管增资时有效的《公司法》所列举的出资方式并未明确包含债权出资，但潮阳公司及姚文琛以对宇琛有限的债权出资未产生出资不到位的情形，亦未损害其他股东及宇琛有限债权人的利益，并已经工商登记机关核准，现行有效的《公司法》已明确规定股东可以用可以货币估价并可依法转让的非货币财产作价出资，即允许包括债权在内的其他《公司法》未明确列举但能够以货币估价并可依法转让的非货币财产出资。因此，上述潮阳公司及姚文琛以债权向宇琛有限增资的情形不构成本次发行的法律障碍。
保荐机构经核查后认为：2000 年6 月、2002 年5 月姚文琛和潮阳公司以债权对宇琛有限出资1,882 万元、1,772.12 万元，该等债权系宇琛有限经营过程中姚文琛以短期借款、代垫货款等形式直接或间接投入而形成，债权的形成真实有效；债权出资行为已经取得宇琛有限股东会的批准，并已履行了相关的验资、工商变更登记等法律程序，未产生出资不到位的情形，亦未损害其他股东及宇琛有限其他债权人的利益。


6、姚记扑克2006 年股权转让
2006 年1 月，经股东会决议同意，姚文琛将其持有的宇琛有限部分股权、姚浩生及姚晓丽将其持有的宇琛有限全部股权转让给姚文琛之子姚朔斌。具体转让情况如下：
转让方 受让方 转让股权（万元） 转让金额（万元） 转让价格的确定
姚文琛 790 790
姚浩生 600 600
姚晓丽
姚朔斌
600 600
以注册资本额1：1 作价
本次股权转让后，宇琛有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 姚文琛 2,590 50.00%
2 姚朔斌 1,990 38.42%
3 邱金兰 600 11.58%
合计 5,180 100%
7、姚记扑克2007 年增资及股权转让
2007 年12 月，经股东会决议同意，马婵娥以货币资金630 万元向公司进行增资，增资价格为1.91 元/股，其中330 万元作为新增注册资本，其余300 万元作为资本溢价。同时，姚文琛将其持有的宇琛有限部分股权分别转让给其妻邱金兰、其女姚晓丽以及其子姚硕榆；姚文琛之子姚朔斌将其持有的宇琛有限部分股权转让给其弟姚硕榆。姚文琛将其持有的宇琛有限部分股权分别转让给财务总监唐霞芝、自然人周雯雯，转让价格为1.21 元/股。
公司新引入股东周雯雯，公司拟通过其引入新工艺技术改良扑克牌上光环节的工艺流程，因此双方协商按注册资本1：1.21 作价，由姚文琛向周雯雯转让3.86万元公司股权，转让金额为4.67 万元。上海佳瑞会计师事务所对本次增资和股权转让进行了审验，并出具了佳瑞验字（2007）第21404 号《验资报告》。本次增资及股权转让完成后，公司注册资本增加至5,510 万元，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 姚文琛 1,074.55 19.50%
2 姚朔斌 1,023.33 18.57%
3 邱金兰 1,023.33 18.57%
4 姚晓丽 1,023.33 18.57%
5 姚硕榆 1,023.33 18.57%
6 马婵娥 330.00 5.99%
7 唐霞芝 8.27 0.15%
8 周雯雯 3.86 0.07%
合计 5,510 100%
8、姚记扑克股份公司设立
2008 年5 月，经公司股东会决议同意和发行人创立大会决议批准，由宇琛
有限原有股东作为发起人，宇琛有限整体变更为上海姚记扑克股份有限公司。根据天健会计师事务所出具的浙天会审[2008]第1526 号《审计报告》，宇琛有限截止2007 年12 月31 日经审计的净资产为9,793.62 万元，其中7,000 万元折为实收股本7,000 万股，由宇琛有限原有股东按出资比例享有，其余部分作为股本溢价。天健会计师事务所对公司上述注册资本到位情况进行了审验，并出具了浙天会验[2008]第44 号《验资报告》。股份公司设立后股权结构如下：
序号 股东名称 股权性质 持股数量（股） 持股比例
1 姚文琛 自然人股 13,651,270 19.50%
2 姚朔斌 自然人股 13,000,563 18.57%
3 邱金兰 自然人股 13,000,563 18.57%
4 姚晓丽 自然人股 13,000,563 18.57%
5 姚硕榆 自然人股 13,000,563 18.57%
6 马婵娥 自然人股 4,192,376 5.99%
7 唐霞芝 自然人股 105,064 0.15%
8 周雯雯 自然人股 49,038 0.07%
合计 70,000,000 100%
9、2010 年1 月股权转让
2010 年1 月，因周雯雯未能引入上光技术运用于公司扑克牌的上光工艺，根据周雯雯受让股权时双方的口头约定，双方终止了相关合作，经协商，周雯雯将持有的49,038 股转让给姚文琛。该次股权转让的转让价款总额为14.7114 万元，
转让价格参考公司2009 年12 月31 日每股净资产3.05 元/股经双方协商后确定为3 元/股。本次股权转让后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 股权性质 持股数量（股） 持股比例
1 姚文琛 自然人股 13,700,308 19.57%
2 姚朔斌 自然人股 13,000,563 18.57%
3 邱金兰 自然人股 13,000,563 18.57%
4 姚晓丽 自然人股 13,000,563 18.57%
5 姚硕榆 自然人股 13,000,563 18.57%
6 马婵娥 自然人股 4,192,376 5.99%
7 唐霞芝 自然人股 105,064 0.15%
合计 70,000,000 100%
截至本招股说明书签署日，姚记扑克发行人股本未再发生变化。