1122年,辽王室贵族耶律大石率众西撤,打算向阿拉伯借兵复国。1123年,耶律达石率4万帐契丹军队兵分两路进入西域;为数不多的一支兵力南下喀什噶尔,准备打通帕米尔通道西进,结果遭到东部喀喇汗王朝的有力抵抗而告失败;而由耶律达石亲自率领的北路军在穿过伊犁河谷后,却受到八拉沙衮一带早年已居此地的同宗的热烈欢迎,再加上这一带康里人与葛逻禄人大规模起义的配合,耶律大石在北线的军事行动,获得了出乎意料的胜利。1124年,耶律达石改八拉沙衮为虎思斡耳朵,之后挥兵西进,顺利攻占了中亚大部分地区。这一年,38岁的耶律达石在中亚起尔漫城(在乌孜别克斯坦的
布哈拉与撒玛尔罕之间)宣布建立喀喇契丹王朝。为与原华北的契丹辽国相区别,历史学家们又称为西辽王朝。继1017年在八拉沙衮的失利后,1041年间,
先后以有1.6万帐契丹人迁入喀喇汗王朝境内,虽然拒绝信仰伊斯兰教,但在保卫王朝境内山道的任务中表现良好,受到喀喇汗王朝的伏待。在中亚有着举足轻重
影响的东部喀喇汗王朝,是这时西辽新政权的心腹大患。据中亚赛和西喀喇汗国因葛逻禄人发生冲突,西辽支持西喀喇汗国,后经过调解平息。1163年耶律夷列
去世,因儿子年幼,由其妹普速完执政。期间西辽对花剌子模的控制又有增加。1178年,西辽发生宫廷事变,普速完和丈夫的弟弟通奸,贬杀丈夫,被驸马之父
射杀。帝位由耶律夷列之子直鲁古继承。直鲁古时期,西辽开始频繁同周边国家发生战争。与此同时花剌子模也开始逐步兴起,显露出摆脱西辽统治,在中亚地区称霸的倾向。同时西辽在各个属国的官员也日趋腐化。