一次，孙权对吕蒙说：“卿今当涂掌事，不可不学。”吕蒙推脱军务繁多，没有时间。孙权说：“权曰：“孤岂欲卿治经为博士邪！但当涉猎，见往事耳。卿言多务，孰若孤！孤常读书，自以为大有所益”(《资治通鉴·卷第六十六》)。吕蒙乃悟，开始学习，日积月累，他读的书，超过了宿儒耆旧。
建安十五年(210年)，周瑜病死，鲁肃接任。鲁肃到陆口，途经吕蒙驻地。鲁肃为一代儒将，认为吕蒙是武夫出身，有些轻视他。有对鲁肃：“吕将军功名日显，不可以故意待也，君宜顾之”(《三国志·吴书·吕蒙传》)，鲁肃遂见吕蒙。酒到酣处，吕蒙问鲁肃：“君受重任，与关羽为邻，将何计略以备不虞？”鲁肃仓猝回答说：“临时施宜。”吕蒙说：“今东西虽为一家，而关羽实熊虎也，计安可不豫定？”于是，吕蒙详尽地分析当时的利害。鲁肃闻后，大惊，越席而起，靠近吕蒙，亲切地拍着他的背，赞叹道：“吕子明，吾不知卿才略所及乃至于此也”(《三国志·吴书·吕蒙传》)。还说：“卿今者才略，非复吴下阿蒙！”吕蒙说：“士别三日，即更刮目相待，大兄何见事之晚乎”(《资治通鉴·卷第六十六》)！从此，二人结为好友，过从甚密。
时吕蒙与成当、宋定、徐顾三人的军营离得很近。后三人去世，其子弟年幼，不能任事，孙权想把他们的部队都合并给吕蒙。吕蒙坚决推辞。他给孙权上书，指出徐顾等三人勤于职事，忠于国家，子弟虽然年纪小，但不能废黜。连续上书三次，孙权才听从他的意见。吕蒙又为三将的子弟请老师，精心辅导。从这件事，可以见出吕蒙对他人是何等尽心尽力。
曹操派庐江人谢奇任蕲春典农，驻扎在皖城的田乡，屡次侵扰边境。吕蒙派人诱使投降，谢奇不从，吕蒙就寻其破绽发动袭击，谢奇退缩，部下扶老携幼，纷纷投降。
建安十八年(213年)正月，曹操亲率10万大军进攻孙权，进至濡须口(今安徽无为东南)，攻破孙权军江西营寨，俘虏都督公孙阳。吕蒙随孙权统领7万部众抗御曹操。吕蒙多次献奇计，且均有效验。还劝孙权在夹水口建立船坞。吕蒙防范敌兵，精到细密。后曹操遥望孙权的军队，见阵容威严，布防严密，慨叹说，生子当如孙仲谋，遂不敢轻易冒进。适值长江春讯将至，孙权写信劝曹操尽速撤兵，曹操也审时度势，主动撤军而回。
建安十九年(214年)，曹操为充实军粮，派庐江(郡治今安徽六安北)太守朱光在皖城(今安徽潜山)地区屯兵耕地，种植稻谷。又派间谍招降鄱阳一带的强盗头目，作为内应。吕蒙认为“皖田肥美，若一收孰，彼众必增，如是数岁，操态见矣，宜早除之”(《三国志·吴书·吕蒙传》)。孙权采纳了他的意见。

双方大战在即，时曹操攻打汉中，刘备后方吃紧，被迫与孙权讲和。孙权也想乘机攻取合肥，同意罢兵。双方议定以湘水为界，孙权把零陵郡和郝普等还给刘备。为表彰吕蒙的战功，以寻阳、阳新为吕蒙的食邑。
孙权回军，征讨合肥，为魏将张辽所挫。孙权围合肥10余日不克，遂撤围退兵，至逍遥津(今安徽合肥东)北，张辽乘机率步骑发动袭击。吕蒙、甘宁奋力抵挡，凌统率卫队拼死厮杀，掩护孙权逃至逍遥津，孙权急策所骑骏马腾越而过。时值将军贺齐率3000人在逍遥津南接应，孙权才侥幸得免。
建安二十二年(217年)正月，魏王曹操治兵完毕，遂再次兴师伐吴，进至居巢(今安徽巢县东北)。孙权即在濡须口筑城据守，以扼控濡须水与长江交汇处。同时，以吕蒙为都督，令其率军守濡须坞(今安徽巢县东南)，凭借以前所建的船坞，置强弩万张以拒曹军。曹操的前锋尚未安营，吕蒙即率兵出击，将其击溃。由于吕蒙等的奋勇抵抗，曹军久攻濡须坞不克。三月，曹操见难以急战速胜，遂率军撤回。吕蒙因此役被任命为左护军、虎威将军。
同年冬，镇守陆口的鲁肃去世。吕蒙代其为将，西驻陆口，原来鲁肃所部人马万余全都归吕蒙指挥。孙权任命吕蒙为汉昌太守，增食下隽、刘阳、汉昌、州陵。
吕蒙辖区与关羽的江陵毗邻，二人各守其土。吕蒙深知关羽善战，有对外扩张的野心，而且从地势上讲，又处在自己的上游，绝对不会长期相安无事。因此，积极备战，准备伺机收回荆州。
当初，鲁肃等认为曹操雄踞北方，战乱刚刚开始，孙刘应该互相依赖，互相帮助，同仇敌忾，不可因双方利害争夺影响大局。当时，吕蒙就持有不同见解，曾向孙权献陈密计，他说：“今令征虏守南郡，潘璋住白帝，蒋钦将游兵万人循江上下，应敌所在，蒙为国家前据襄阳，如此，何忧于操，何赖于羽？且羽君臣，矜其诈力，所在反复，不可以腹心待也。今羽所以未便东向者，以至尊圣明，蒙等尚存也。今不于强壮时图之，一日僵仆，欲复陈力，其可得邪”(《三国志·吴书·吕蒙传》)？孙权深纳其策，又对吕蒙说起攻取徐州的意图，吕蒙说：“今操远在河北，新破诸袁，抚集幽、冀，未暇东顾。徐土守兵，闻不足言，往自可克。然地势陆通，骁骑所聘，至尊今日得徐州，操后旬必来争，虽以七八万人守之，犹当怀忧。不如取羽，全据长江，形势益张”(《三国志·吴书·吕蒙传》)。孙权认为这建议更为切实可行。
今吕蒙代替鲁肃为将，与关羽对峙。吕蒙的表现却一反常态。一到陆口，他便对关羽加倍殷勤，广施恩义，和关羽结下友好关系。
建安二十四年(219年)六月，刘备继取汉中后，派孟达、刘封攻占汉中郡东部的房陵、上庸等地，势力有所扩展。七月，孙权欲攻合肥，魏军大部调动淮南防备吴军。镇守荆州的关羽，抓住战机，留南郡(治江陵，今湖北江陵)太守糜芳守江陵，将军傅士仁守**(今湖北**西北)，自率主力北攻荆襄(魏荆州治新野，今河南新野；襄阳郡治襄阳，今湖北襄樊)。


吕蒙上书说：“羽讨樊而多留备兵，必恐蒙图其后故也。蒙常有病，乞分士众还建业，以治疾为名。羽闻之，必撤备兵，尽赴襄阳。大军浮江，昼夜驰上，袭其空虚，则南郡可下，而羽可擒也”(《三国志·吴书·吕蒙传》)。
上书后，吕蒙就声言病重，孙权则公开下达文书，召他回建业。关羽闻迅果然中计，逐渐把守备兵力调往樊城。
闰十月，吕蒙奉孙权之召返回建业，途经芜湖，定威校尉陆逊(孙策之婿)前来拜见，对吕蒙说：“关羽接境，如何远下，后不当可忧也？”吕蒙说：“诚如来言，然我病笃。”陆逊：“羽矜其骁气，陵轹于人。始有大功，意骄志逸，但务北进，未嫌于我，有相闻病，必益无备。今出其不意，自可禽制。下见至尊，宜好为计。”吕蒙大惊，但为不泄露军机，便说：“羽素勇猛，既难为敌，且已据荆州，恩信大行，兼始有功，胆势益盛，未易图也”(《三国志·吴书·陆逊传》)。经此番交谈，吕蒙发现陆逊是可用之才。后吕蒙拜见孙权，孙权问谁可以替他在陆口指挥，吕蒙极力推荐陆逊，并说：“陆逊意思深长，才堪负重，观其规虑，终可大任。而未有远名，非羽所忌，无复是过。若用之，当令外自韬隐，内察形便，然后可克”(《三国志·吴书·陆逊传》)。孙权下令，由陆逊代替吕蒙。陆逊来到陆口，马上写信给关羽，表示自己对他的仰慕，开且表示绝不与关羽为敌。关羽愈发大意。
曹操从汉中回长安，派于禁增援樊城。关羽水淹七军，俘于禁、斩庞德，一时威震华夏。关羽新得人马数万，粮食匮乏。关羽在为解燃眉之急，竟擅自强占东吴贮藏在湘关的粮食。孙权得知此事，觉时机成熟，便命吕蒙为大都督，发兵袭击关羽的后方。
是年十一月，孙权任命吕蒙为大都督，率军隐蔽前出，进至寻阳(今湖北广济东北)，把精锐士卒埋伏在伪装的商船中，令将士身穿白衣，化装成商人，募百姓摇橹划桨，昼夜兼程，溯江急驶，直向江陵进袭，一切都进行得十分隐蔽和诡密。驻守江防的蜀军士兵被伪装的吴军所骗，猝不及防，全部被俘虏，江陵城内空虚，陷入混乱。吕蒙先让原骑都尉虞翻写信诱降驻守**(今湖北**北)的蜀将傅士仁，又使傅士仁引吴军迫降守江陵的蜀南郡太守糜芳。糜芳献城出迎，吕蒙遂率大军进据江陵，从而，一举夺回蜀长期占据的荆州。而骄傲轻敌的关羽，对吕蒙的袭击行动竟一无所觉。将关羽部下的家属全部抓获，厚加抚慰，并下令军中，不得骚扰百姓，不得擅人民家有所索取。
时吕蒙手下有一个汝南籍的军士，相传是吕蒙的堂弟，拿了民家一斗笠，来覆盖官府的铠甲。吕蒙认为，铠甲虽是公家器物，但擅取民家斗笠还是犯了军令。挥泪将他斩首。于是军中震栗，以致路不拾遗。

点评：江陵一战，吕蒙采取伪装偷渡的奇袭战法，又攻心为上，兵不血刃，夺取江陵，堪称独具特色的偷渡破袭战例，在中国战争史上写下了传奇的一笔，史称“白衣渡江”。但吕蒙虽在战术上毫无挑剔，但在战略上却是完全失策的，为逞一时之快，使孙、刘联盟破，让曹操坐收渔利，可谓得不偿失。
史学家陈寿在《三国志·吴书·吕蒙传》中，对吕蒙作了如下的评论：“吕蒙勇而有谋，断识军计，谲郝普，禽关羽，最其妙者。初虽轻果妄杀，终于克己，有国士之量，岂徒武将而已乎！孙权之论，优劣允当，故载录焉。
少时依孙策部将邓当，当死，代领其军。孙权时，讨丹阳，征黄祖，吕蒙屡建战功，升至横野中郎将。赤壁大战时，围攻南郡曹仁。蒙识字不多，报告军情只能口传。一次孙权对他及蒋钦说：“你们现在掌握军队，要好好读书，开通思路，增加见识。”吕蒙答：“军中事忙，无暇读书。”孙权说：“我不是要你们读书去做博士，经书涉猎些就可以了。你们说忙，能比我更忙吗？我当政以来，还在读史及兵书，很有收益。你们年轻聪明，哪能不学习呢？应该先读兵书和历史书。现在曹操还说，『老而好学』，你们为甚么不能以此来鞭策自己？”吕蒙从此发奋读书。鲁肃在周瑜死后，代替瑜的遗缺。上任时遇见吕蒙，蒙分析形势，提出很多建议，鲁肃十分惊讶和钦佩，高兴地说：“子明学识英博，非复吴下阿蒙！”肃卒，蒙代其任。后来蒙夺得荆州，杀了关羽。未及受赏而病卒。˙
《三国志·吴志·吕蒙传》：“鲁肃代周瑜，当之陆口，过蒙屯下。肃意尚轻蒙，或说肃曰：‘吕将军功名日显，不可以故意待之，君宜顾之。’遂往诣蒙。酒酣，蒙问肃曰：‘君受重任，与关羽为邻，将何计略，以备不虞？’肃造次应曰：‘临时施宜。’蒙曰：‘今东西虽为一家，而关羽实虎熊也，计安可不豫定？’因为肃划五策。肃于是越席就之，拊其背曰：‘吕子明，吾不知卿才略所及乃至于此也。’遂拜蒙母，结友而别。初，权谓蒙及蒋钦曰：‘卿今并当涂掌事，宜学问以自开益。’蒙曰：‘在军中常苦多务，恐不容复读书。’权曰：‘孤岂欲卿治经为博士邪？但当令涉猎见往事耳。卿言多务，孰若孤？孤少时历《诗》《书》《礼记》《左传》《国语》，惟不读《易》。至统事以来，省三史（魏晋南北朝以《史记》《汉书》《东观汉记》为三史）、诸家兵书，自以为大有所益。如卿二人，意性朗悟，学必得之，宁当不为乎？宜急读《孙子》《六韬》《左传》《国语》及三史。孔子言：“终日不食，终夜不寝以思，无益，不如学也。”光武当兵马之务，手不释卷，孟德亦自谓老而好学，卿何独不自勉勗邪’蒙始就学，笃志不倦，其所览见，旧儒不胜。后鲁肃上代周瑜，过蒙言议，常欲受屈。肃拊蒙背曰：‘吾谓大弟但有武略耳，至于今者，学识英博，非复吴下阿蒙。’蒙曰：‘士别三日，即更刮目相待。大兄今论，何一称穰侯乎？兄今代公瑾，既难为继，且与关羽为邻。斯人长而好学，读《左传》略皆上口，梗亮有雄气，然性颇自负，好陵人。今与为对，当有单复（单复，犹奇正，古代战术之一），以卿（卿，当为“乡”。从卢弼说）待之。’密为肃陈三策。肃敬受之，秘而不宣。权常叹曰：‘人长而进益，如吕蒙、蒋钦，盖不可及也。富贵荣显，更能折节好学，耽悦书传，轻财尚义，所行可迹，并作国士，不亦休乎？’

吕悦 吕布 吕蒙 吕不韦~~

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