在大秦帝国军消灭了东方六国后，雄才大略的秦始皇把统一的目光放到了南边的百越之地，发动了对百越的战争，百越之地一般通称岭南，就是现在的广西和广东。在秦与百越的战争中，总共发生了三次，第一次是公元前219年秦始皇命令屠睢率领五十万大军南下攻击百越；第二次是公元前214年秦军在任嚣和赵佗的率领下攻击百越之战，该战占领百越之地，设置了南海、桂林、象郡三郡；第三次是公元前210年，秦将赵佗攻瓯骆之战，历史学家一般称这次是第二战争的延续。总之这三次战争统称为“秦始皇三征岭南”，属侵略战争。这三次发生的秦军和两广土著军的战争，以第一次最为惨烈。第一次秦与百越的战争，历史上称为“秦瓯战争”，史书上记载不多，只有《淮南子》等少数书籍中有少量相关记载。从这不多的史料上也可以看出，这同样是一场非常残酷的战争。历史上之所以“秦瓯战争”，主要是百越土著部队的最初首领是广西壮族先民西瓯部落联盟首领译吁宋，参战主力为西瓯军，还包括少量当地其他百越地区的土著人，但是总指挥是西瓯部落联盟首领译吁宋。
　有关秦军在这次战争中的参战兵力以及组成，在几乎所有的史书中都说到秦军调动50万大军在屠睢的率领下进攻百越，在《淮南子·人间训》中记载：“秦始皇二十八年(公元前219年)，使尉屠睢发卒五十万为五军，一军塞镡城之领，一军守九疑之塞，一军处番禺之都，一军守南野之界，一军结余干之水”，但是这里也有疑问，五路秦军是同时进攻的吗？在广东和广西的地方志中记载，秦军在开始时期是屠睢一路和赵佗一路这两路一共20万人马最先发动进攻。但是那剩下的30万人是什么时候才开始加入战争的呢？从史书上看，剩下的30万人应该在前线部队陷入战争泥潭，也就是在屠睢写部队缺粮的战报给秦始皇以前就出动了，因为在屠睢写的信中说到了自己的“五十万大军已经伤亡甚重”，而且根据考证，其中一路秦军开始攻击的是东瓯闽越地区（主要在现在福建），这路秦军也是五路中最晚才加入两广战场的一路。秦军这50万大军到底是那里的兵为主呢？根据湖南等地的地方志记载，秦军这次战争所动用的部队还是以以前灭楚国的部队为主力，但是为了适应南方作战，秦军这50万大军中也有不少于10万人的原楚国部队。百越军在这次战争中的参战兵力则几乎没有任何史书有比较确切的记载，只能从部分考古资料中看出百越军的人数要远远少于秦军，而且当时的岭南百越基本上为蛮荒之地，交通不便，原始森林密布，自然环境恶劣，所以当时的两广总人口数根据考古学家的估计都不会超过50万，当时能战的适龄青壮年大致在5万人上下，这在不少野史中也有类似“百越土著军人数仅及秦军十分之一”的说法。但是不管怎么样，秦军的兵力是占绝对优势的，秦军为了这次战争的胜利是不惜代价的。


秦军五十万大军虽然在兵力上占绝对优势，在装备上更是要远远超过百越部落军队，但是战争的过程却令秦军感到了战前从未想到的艰苦和压力。在战前，秦军考虑到了粮草可能会出现问题，也考虑到了南方炎热的气候对于大部分出生在北方的秦军士兵的不适应；但是秦军到了两广后才发现，战场环境的恶劣以及敌军的超乎寻常的凶悍顽强都是以前始料未及的，在史书上记载了以西瓯军的顽强抵抗，西瓯军在首领“译吁宋”的率领下与秦军进行了惨烈的激战，秦朝大军步步艰难，节节受挫，损兵折将，迟迟不能进入西瓯人的世居领地，在战争中，西瓯军在首领“译吁宋”战死后又马上另选了新的首领“桀骏”，并全线退入山地丛林中与秦军继续作战，西瓯军甚至不惜与野兽为伍，至死不投降秦军，并且不断对秦军部队进行偷袭，切断秦军粮道，迫使秦将屠睢写信给秦始皇上报说秦军粮草已经不足，秦始皇被迫命令征调大量民工开凿灵渠，沟通了湘江和漓江水系，确保了秦军的粮草运输。
另外，秦军还有一个最大的敌人--炎热的气候，秦军士兵多为西北人，不适应南方炎热的气候，士兵中瘟疫横行，直接影响了秦军的战斗力。西瓯军这时在新首领桀骏的率领下大致在公元前218年左右的时期对秦军发起了反击，秦军大败。根据《淮南子》记载，秦兵“伏尸流血数十万”，而秦军总指挥官屠睢在现在的广西桂林一带被西瓯军夜袭部队击毙，迫使秦军“宿兵无用之地，进而不得退”，惶恐不可终日，以致“三年不解甲弛弩，使监禄无以转饷”，双方一直处于相持对抗的局面。而根据学术界讨论，秦军的阵亡在30万人上下，剩下的20万人全部退到两广的北部边界一带，但是西瓯军的伤亡同样十分惨重，以致没有力量继续发动进攻，双方形成了对峙局面，而且一对峙就是3-4年时间。一直到公元前214年，秦始皇在灵渠粮道全面开通且粮草充足之后，征集“诸尝逋亡人、赘婿、贾人为兵”（大概是商人和囚犯等人）近10万加上原先剩下的20万秦军部队，秦军再次集中了30万大军向西瓯军发动了最后的总攻。根据不少野史记载，这时的西瓯军仅仅只有数万人而已。从这里可以看出在此前的反攻作战和3-4年的对抗对峙中，西瓯军消耗了不少兵员。最后秦军几乎未遇到大抵抗就占领了全部岭南，这已经算是第二次秦攻岭南的战争了。