1937年8月,根据中央军委决定,中国工农红军第二方面军、陕北红27、28军、独立第一、第二两师,在陕西省富平县庄里镇集中改编为国民革命军第八路军第120师。8月25日,中央革命军事委员会命令:“二方面军二十七军二十八军独立第一第二两师及赤水警卫营前总直之一部等部合编为陆军第一百二十师以贺龙为师长肖克为副师长周士第为参谋长关向应为政训处主任甘泗淇为副主任”,供给处处长陈希云。全师共编两旅、一个教导团和五个直属营,14000人。以红二军团和红二十八军编为358旅,辖715、716两个团,红二军团四师改为715团,红二军团六师和红二十八军编为716团;以红六军团和红三十二军编为359旅,辖717、718两团,红六军团改为717团,红三十二军和红军总部特务团一个营合编为718团、教导团;以红二十七军军部警卫营改编为师直属炮兵营、辎重营,以独立一师及陕北独立团改为师直属特务营,以独立二师改为师属工兵营,以骑兵第一团改为师直骑兵营。358旅旅长张宗逊,副旅长李井泉,所属715团,团长王尚荣,716团,团长宋时轮;359旅,旅长陈伯钧,副旅长王震,所属717团,团长刘转连,718团,团长文年生。各旅和团其他负责人是:358旅,参谋长姚喆,政训处主任张平化;715团,副团长顿星云,政训处主任黄延卿;716团,副团长廖汉生,参谋长曾来古,政训处主任伍云甫。359旅,参谋长唐子奇,政训处主任袁任远。717团,副团长陈宗尧,参谋长欧阳家祥,政训处主任刘理明;718团,副团长贺庆积,参谋长帅荣,政训处主任罗志敏。教导团,团长彭绍辉,政委苏启胜。
在整个抗战中,120师领导机关有许多变动。1937年9月,为加强党的领导,经中央决定,由贺龙、关向应、肖克、甘泗淇、王震等5人组成师的军政委员会,以贺龙为书记。10月1日,关向应为政治委员。1939年1月,肖克同志任冀察热挺进军司令员,1938年11月至1939年4月,根据中央军委和集总指示,120师出兵冀中。为了坚持冀中平原抗日根据地的斗争,帮助整理训练冀中部队,统一冀中地区军事指挥,1939年2月11日,集总任命贺龙为冀中总指挥,关向应为政委,吕正操为副总指挥,并成立了冀中军政委员会,以贺龙、关向应、周士第、甘泗淇、黄敬、吕正操、程子华、王平、孙志远等9人为委员,贺龙为书记。1940年1月5日,中央电令贺、关赴西北指挥。11月7日,晋西北军区成立,由120师领导机关兼晋西北军区领导机关,司令员贺龙,政委关向应,副司令员续范亭,参谋长周士第,政治部主任甘泗淇。1941年2月13日,中央军委决定成立120师后勤部,任命陈希云为部长,刘忠为副部长。1942年5月13日,中央军委通告全军,为了统一晋西北与陕甘宁两个区域的指挥,决定在延安设立陕甘宁晋绥联防军司令部。以贺龙为联防军司令员,徐向前为副司令员兼参谋长,关向应为政治委员(关在休养、高岗为代政委),林枫为副政委。6月10日,联防军司令部正式成立。联防军成立后,留守处与联防军司令部合并,加任肖劲光为副司令员,张经武接任参谋长,林枫改任第120师和晋西北军区政委。10月,晋西北军区改称晋绥军区,仍由120师首长兼职。1943年2月20日,中央军委总政治部决定成立联防军政治部,由野战政治部主任谭政兼任联防军副政委和政治部主任,由总政治部副主任傅钟兼任联政副主任,由120师政治部主任甘泗淇兼任联政第二副主任。根据中央决定,晋绥联防军职权是:一、统一晋西北与陕甘宁两个区域的军事指挥与军事建设;二、统一两个区域的财政经济建设;三、统一两个区域的党政军民关系。
1943年秋,吕正操率八路军第3纵队9个团由晋中到达晋西北地区。随后,吕正操任晋绥军区司令员,林枫兼任政委,续范亭、周士第仍任副司令员(周兼参谋长),陈漫远任副参谋长,张平化任政治部主任。抗战结束前,军区司令员为贺龙,李井泉任政治委员,续范亭、周士第任副司令员,陈漫远任副参谋长,张平化任政治部主任。同时成立了晋绥野战军,司令员贺龙,参谋长张经武,政治部主任甘泗淇,副主任洗恒汉。
120师所属部队在抗战期间变化较大。1938年1月,120师进行整编,以山西忻崞独立团改为358旅714团,团长顿星云,政委彭德大;以河北平山独立团改为359旅新718团(原718团留陕,编为警备第八团),团长陈宗尧,政委刘子奇;以山西崞县独立团改为359旅719团,团长贺庆积,政委陈文彬。5月下旬,宋时轮支队(1937年9月28日,以716团第2营为基础组成宋时轮支队,又称雁北支队,宋时轮任支队长)在河北省宛平县西部与邓华支队合编为八路军第4纵队,宋时轮为司令员,邓华为政委,李钟奇为参谋长,苏梅为政治部主任,归晋察冀军区指挥。6月,以715团为基础组成大青山支队,支队长李井泉,参谋长姚喆(1939年2月,大青山支队改为骑兵支队,姚喆为支队长)。
为了巩固冀中,扩大部队和抗日根据地,1938年12月22日,120师主力从晋西北岚县出发奔赴河北中部,随即扩编部队。1939年3月间,以715团和冀中独立第4支队合编为独一旅,旅长高士一,政委朱辉照,副旅长王尚荣,下辖独1、2、3、团和715团;4月6日以716团和冀中独立第5支队合编为独立2旅,旅长魏大光,政委王同安,副政委廖汉生,参谋长赵振国,(9月,改称张358旅,旅长张宗逊,政委张平化)下辖独立4、5团和716团。与此同时,留在晋西北地区的714团、警备第6团以及由晋西北游击队改编的独立第1、2团和独立第6支队合编为彭358旅,旅长彭绍辉,政委罗贵波,参谋长李夫克,政治部主任张平化。1940年初,贺龙率358旅由晋察冀返回晋西北,扩大部队万余人。
在整个抗战中,120师领导机关有许多变动。1937年9月,为加强党的领导,经中央决定,由贺龙、关向应、肖克、甘泗淇、王震等5人组成师的军政委员会,以贺龙为书记。10月1日,关向应为政治委员。1939年1月,肖克同志任冀察热挺进军司令员,1938年11月至1939年4月,根据中央军委和集总指示,120师出兵冀中。为了坚持冀中平原抗日根据地的斗争,帮助整理训练冀中部队,统一冀中地区军事指挥,1939年2月11日,集总任命贺龙为冀中总指挥,关向应为政委,吕正操为副总指挥,并成立了冀中军政委员会,以贺龙、关向应、周士第、甘泗淇、黄敬、吕正操、程子华、王平、孙志远等9人为委员,贺龙为书记。1940年1月5日,中央电令贺、关赴西北指挥。11月7日,晋西北军区成立,由120师领导机关兼晋西北军区领导机关,司令员贺龙,政委关向应,副司令员续范亭,参谋长周士第,政治部主任甘泗淇。1941年2月13日,中央军委决定成立120师后勤部,任命陈希云为部长,刘忠为副部长。1942年5月13日,中央军委通告全军,为了统一晋西北与陕甘宁两个区域的指挥,决定在延安设立陕甘宁晋绥联防军司令部。以贺龙为联防军司令员,徐向前为副司令员兼参谋长,关向应为政治委员(关在休养、高岗为代政委),林枫为副政委。6月10日,联防军司令部正式成立。联防军成立后,留守处与联防军司令部合并,加任肖劲光为副司令员,张经武接任参谋长,林枫改任第120师和晋西北军区政委。10月,晋西北军区改称晋绥军区,仍由120师首长兼职。1943年2月20日,中央军委总政治部决定成立联防军政治部,由野战政治部主任谭政兼任联防军副政委和政治部主任,由总政治部副主任傅钟兼任联政副主任,由120师政治部主任甘泗淇兼任联政第二副主任。根据中央决定,晋绥联防军职权是:一、统一晋西北与陕甘宁两个区域的军事指挥与军事建设;二、统一两个区域的财政经济建设;三、统一两个区域的党政军民关系。
1943年秋,吕正操率八路军第3纵队9个团由晋中到达晋西北地区。随后,吕正操任晋绥军区司令员,林枫兼任政委,续范亭、周士第仍任副司令员(周兼参谋长),陈漫远任副参谋长,张平化任政治部主任。抗战结束前,军区司令员为贺龙,李井泉任政治委员,续范亭、周士第任副司令员,陈漫远任副参谋长,张平化任政治部主任。同时成立了晋绥野战军,司令员贺龙,参谋长张经武,政治部主任甘泗淇,副主任洗恒汉。
120师所属部队在抗战期间变化较大。1938年1月,120师进行整编,以山西忻崞独立团改为358旅714团,团长顿星云,政委彭德大;以河北平山独立团改为359旅新718团(原718团留陕,编为警备第八团),团长陈宗尧,政委刘子奇;以山西崞县独立团改为359旅719团,团长贺庆积,政委陈文彬。5月下旬,宋时轮支队(1937年9月28日,以716团第2营为基础组成宋时轮支队,又称雁北支队,宋时轮任支队长)在河北省宛平县西部与邓华支队合编为八路军第4纵队,宋时轮为司令员,邓华为政委,李钟奇为参谋长,苏梅为政治部主任,归晋察冀军区指挥。6月,以715团为基础组成大青山支队,支队长李井泉,参谋长姚喆(1939年2月,大青山支队改为骑兵支队,姚喆为支队长)。
为了巩固冀中,扩大部队和抗日根据地,1938年12月22日,120师主力从晋西北岚县出发奔赴河北中部,随即扩编部队。1939年3月间,以715团和冀中独立第4支队合编为独一旅,旅长高士一,政委朱辉照,副旅长王尚荣,下辖独1、2、3、团和715团;4月6日以716团和冀中独立第5支队合编为独立2旅,旅长魏大光,政委王同安,副政委廖汉生,参谋长赵振国,(9月,改称张358旅,旅长张宗逊,政委张平化)下辖独立4、5团和716团。与此同时,留在晋西北地区的714团、警备第6团以及由晋西北游击队改编的独立第1、2团和独立第6支队合编为彭358旅,旅长彭绍辉,政委罗贵波,参谋长李夫克,政治部主任张平化。1940年初,贺龙率358旅由晋察冀返回晋西北,扩大部队万余人。