臣非非难言孔，所以难言者：言顺比滑泽，洋洋纚々然，则见以为华而不实；敦祗恭厚，鲠固慎完，则见以为掘而不伦；多言繁称，连类比物，则见以为虚而无用；总微说约，径省而不饰，则见以为刿而不辩；激急亲近，探知人情，则见以为谮为不让；闳大广博，妙远不测，则见以为夸而无用；家计小谈，以具数言，则见以为陋；言而近世，辞不悖逆，则见以为贪生而谀上；言而远俗，诡躁人间，则见以为诞；捷敏辩给，繁于文采，则见以为史；殊释文学，以质信言，则见以为鄙；时称诗书，道法往古，则见以为诵。此臣非之所以难言而重患也。
故度量虽正，未必听也；义理虽全，未必用也。大王若以此不信，而小者以为毁訾诽谤，大者患祸灾害死亡及其身。故子胥善谋而吴戮之，仲尼善说而匡围之，管夷吾实贤而鲁囚之。故此三大夫岂不贤哉？而三君不明也。上古有汤，至圣也：伊尹，至智也。夫至智说至圣，然且七十说而不受，身执鼎俎为包宰，昵近习亲，而汤乃仅知其贤而用之。故曰：以至智说至圣，未必至而见受，伊尹说汤是也；以智说愚必不听，文王说纣是也。故文王说纣而纣囚之；翼候炙；鬼候腊，比干剖心；梅伯酸；夷吾束缚；而曹羁奔陈；伯里子道乞；传说转鬻；孙子膑脚于魏；吴起收泣于岸门，痛西河之为秦，卒枝解于楚；公叔痤言国器反为悖，公孙鞅奔秦；关龙逢斩；苌弘分胣；尹子罕于棘；司马子期死而浮于江；田明辜射；宓子贱、西门豹不斗而死人手；董安于死而陈于市；宰予不免于田常；范雎折协于魏。此十数人者，皆世之仁贤忠良有道术之士也，不幸而遇悖乱暗惑之主而死。然则虽贤圣不能逃死亡避戮辱者何也？则愚者难说也，故君子难言也。且至言忤于耳而倒于心，非贤圣莫能听，愿大王熟察之也。

道者，万物之始，是非之纪也。是以明君守始以知万物之源，治纪以知善败之端。故虚静以待，令名自命也，令事自定也。虚则知实之情，静则知动者正。有言者自为名，有事者自为形，形名参同，君乃无事焉，归之其情。故曰：君无见其所欲，君见其所欲，臣自将雕琢；君无见其意，君见其意，臣将自表异。故曰：去好去恶，臣乃见素；去旧去智，臣乃自备。故有智而不以虑，使万物知其处；有贤而不以行，观臣下之所因；有勇而不以怒，使群臣尽其武。是故去智而有明，去贤而有功，去勇而有强。君臣守职，百官有常，因能而使之，是谓习常。故曰：寂乎其无位而处，漻乎莫得其所。明君无为于上，君臣竦惧乎下。明君之道，使智者尽其虑，而君因以断事，故君不躬于智；贤者勑其材，君因而任之，故君不躬于能；有功则君有其贤，有过则臣任其罪，故君不躬于名。是故不贤而为贤者师，不智而为智者正。臣有其劳，君有其成功，此之谓贤主之经也。
道在不可见，用在不可知君；虚静无事，以暗见疵。见而不见，闻而不闻，知而不知。知其言以往，勿变勿更，以参合阅焉。官有一人，勿令通言，则万物皆尽。函掩其迹，匿有端，下不能原；去其智，绝其能，下不能意。保吾所以往而稽同之，谨执其柄而固握之。绝其望，破其意，毋使人欲之，不谨其闭，不固其门，虎乃将在。不慎其事，不掩其情，贼乃将生。弑其主，代其所，人莫不与，故谓之虎。处其主之侧为奸臣，闻其主之忒，故谓之贼。散其党，收其余，闭其门，夺其辅，国乃无虎。大不可量，深不可测，同合刑名，审验法式，擅为者诛，国乃无贼。是故人主有五壅：臣闭其主曰壅，臣制财利曰壅，臣擅行令曰壅，臣得行义曰壅，臣得树人曰壅。臣闭其主，则主失位；臣制财利，则主失德；行令，则主失制；臣得行义，则主失明；臣得树人，则主失党。此人主之所以独擅也，非人臣之所以得操也。
人主之道，静退以为宝。不自操事而知拙与巧，不自计虑而知福与咎。是以不言而善应，不约而善增。言已应，则执其契；事已增，则操其符。符契之所合，赏罚之所生也。故群臣陈其言，君以其主授其事，事以责其功。功当其事，事当其言，则赏；功不当其事，事不当其言，则诛。明君之道，臣不得陈言而不当。是故明君之行赏也，暖乎如时雨，百姓利其泽；其行罚也，畏乎如雷霆，神圣不能解也。故明君无偷赏，无赦罚。赏偷，则功臣墯其业；赦罚，则奸臣易为非。是故诚有功，则虽疏贱必赏；诚有过，则虽近爱必诛。疏贱必赏，近爱必诛，则疏贱者不怠，而近爱者不骄也。

明主之所道制其臣者，二柄而已矣。二柄者，刑德也。何谓刑德？曰：杀戮之谓刑，庆赏之谓德。为人臣者畏诛罚而利庆赏，故人主自用其刑德，则群臣畏其威而归其利矣。故世之奸臣则不然，所恶，则能得之其主而罪之；所爱，则能得之其主而赏之；今人主非使赏罚之威利出于已也，听其臣而行其赏罚，则一国之人皆畏其臣而易其君，归其臣而去其君矣。此人主失刑德之患也。夫虎之所以能服狗者，爪牙也。使虎释其爪牙而使狗用之，则虎反服于狗矣。人主者，以刑德制臣者也。今君人者释其刑德而使臣用之，则君反制于臣矣。故田常上请爵禄而行之群臣，下大斗斛而施于百姓，此简公失德而田常用之也，故简公见弑。子罕谓宋君曰：“夫庆赏赐予者，民之所喜也，君自行之；杀戮刑罚者，民之所恶也，臣请当之。“于是宋君失刑百子罕用之，故宋君见劫。田常徒用德而简公弑，子罕徒用刑而宋君劫。故今世为人臣者兼刑德而用之，则是世主之危甚于简公、宋君也。故劫杀拥蔽之，主非失刑德而使臣用之，而不危亡者，则未尝有也。
人主将欲禁奸，则审合刑名者，言异事也。为人臣者陈而言，君以其言授之事，专以其事责其功。功当其事，事当其言，则赏；功不当其事，事不当其言，则罚。故群臣其言大而功小者则罚，非罚小功也，罚功不当名也；群臣其言小而功大者亦罚，非不说于大功也，以为不当名也害甚于有大功，故罚。昔者韩昭候醉而寝，典冠者见君之寒也，故加衣于君之上，觉寝而说，问左右曰：“谁加衣者？“左右对曰：“典冠。“君因兼罪典衣与典冠。其罪典衣，以为失其事也；其罪典冠，以为越其职也。非不恶寒也，以为侵官之害甚于寒。故明主之畜臣，臣不得越官而有功，不得陈言而不当。越官则死，不当则罪。守业其官，所言者贞也，则群臣不得朋党相为矣。
人主有二患：任贤，则臣将乘于贤以劫其君；妄举，则事沮不胜。故人主好贤，则群臣饰行以要群欲，则是群臣之情不效；群臣之情不效，则人主无以异其臣矣。故越王好勇而民多轻死；楚灵王好细腰而国中多饿人；齐桓公妒外而好内，故竖刁自宫以治内；桓公好味，易牙蒸其子首而进之；燕子哙好贤，故子之明不受国。故君见恶，则群臣匿端；君见好，则群臣诬能。人主欲见，则群臣之情态得其资矣。故子之托于贤以夺其君者也，竖刁、易牙，因君之欲以侵其君者也。其卒，子哙以乱死，桓公虫流出户而不葬。此其故何也？人君以情借臣之患也。人臣之情非必能爱其君也，为重利之故也。今人主不掩其情，不匿其端，而使人臣有缘以侵其主，则群臣为子之、田常不难矣。故曰：“去好去恶，群臣见素。“群臣见素，则大君大蔽矣。

奚谓顾小利？昔者晋献公欲假道于虞以伐虢。荀息曰：“君其以垂棘之璧与屈产之乘，赂虞公，求假道焉，必假我道。“君曰：“垂棘之璧，吾先君之宝也；屈产之乘，寡人之骏马也。若受吾币不假之道，将奈何？“荀息曰：“彼不假我道，必不敢受我。若受我，而假我道，则是宝犹取之内府而藏之外府也，马犹取之内厩而著之外厩也。君勿尤。“君曰：“诺。“乃使荀息以垂棘之璧与屈产之乘赂虞公而求假道焉。虞公贪利其璧与马而欲许之。宫之奇谏曰：“不可许。夫虞之有虢也，如车之有辅。辅依车，车亦依辅，虞、虢之势正是也。若假之道，则虢朝亡而虞夕从之矣。不可，愿勿许。“虞公弗听，逐假之道。荀息伐虢克之，还反处三年，与兵伐虞，又克之。荀息牵马操璧而报献公，献公说曰：“璧则犹是也。虽然，马齿亦益长矣。“故虞公之兵殆而地削者，何也？爱小利而不虑其害。故曰：顾小利，则大利之残也。
奚谓行僻？昔者楚灵王为申之会，宋太子后至，执而囚之；狎徐君；拘齐庆封。中射士谏曰：“合诸候不可无礼，此存亡之机也。昔者桀为有戎之会而有纟昏叛之，纣为黎丘之搜而戎狄叛之，由无礼也。君其图之。“君不听，遂行其其意。居未期年，灵王南游，群臣从而劫之。灵王饿而死乾溪之上。故曰：行僻自用，无礼诸候，则亡身之至也。

奚谓好音？昔者卫灵公将之晋，至濮水之上，税车而放马，设舍以宿。夜分，而闻鼓新声者而说之。他人问左右，尽报弗闻。乃召师涓而告之，曰：“有鼓新声者，使人问左右，尽报弗闻。其状似鬼神，子为我听而写之。“师涓曰：“诺。“因静坐抚琴而写之。师涓明日报曰：“臣得之矣，而未习也，请复一宿习之。“灵公曰：“诺。“因复留宿。明日而习之，遂去之晋。30晋平公觞之于施夷之台。酒酣，灵公起“。公曰：“有新声，愿请以示。“平公曰：“善“。“乃召师涓，令坐师旷之旁，援琴鼓之。未终，师旷抚止之，曰：“此亡国之声，不可遂也。“平公曰：“此道奚出？“师旷曰：“此师延之所作，与纣为靡靡之也。及武王伐纣，师延东走，至于濮水而自投。故闻此声者，必于水之上。先闻此声者，其国必削，不可遂。“平公曰：“寡人所好者，音也，子其使遂之。“师涓鼓动究之。平公问师旷曰：“此所谓何声也？“师旷曰：“此所谓清商也。“公曰：“清商固最悲乎？“师旷曰：“不如清徵。“公曰：“清徵可得而闻乎？“师旷曰：“不可。古之听清徵者，皆有德义之君也。今吾君德薄，不足以听。“平公曰：“寡人之所好者，音也，愿试听之。“师旷不得已，援琴而鼓。一奏之，有玄鹤二八，道南方来，集于郎门之垝；再奏之，而列。三奏之，延颈而鸣，舒翼而舞，音中宫商之声，声闻于天。平公大说，坐者皆喜。平公提觞而起为师旷寿，反坐而问曰：“音莫悲于清徵乎？“师旷曰：“不如清角。“平公曰：“清角可得而闻乎？“师旷曰：“不可。昔者黄帝合鬼神于泰山之上，驾象车而六蛟龙，毕方并鎋，蚩尤居前，风伯进扫，雨师洒道，虎狼在前，鬼神在后，腾蛇伏地，凤皇覆上，大合鬼神，作为清角。今吾君德薄，不足听之。听之，将恐有败。“平公曰：“寡人老矣，所好者音也，愿遂听之。“师旷不得已而鼓之。一奏之，有玄云从西北方起；再奏之，大风至，大雨随之，裂帷幕，破俎豆，隳廊瓦。坐者散走，平公恐惧伏于廊室之间。晋国大旱，赤地三年。平公之身遂癃病。故曰：不务听治，而好五音不已，则穷身之事也。

奚谓贪愎？昔者智伯瑶率赵、韩、魏而伐范、中行，灭之。反归，休兵数年。因令人请地于韩。韩康子欲勿与，段规谏曰：“不可不与也。夫知伯之为人也，好利而骜愎。彼来请地而弗与，则移兵于韩必矣。君其与之。与之彼狃，又将请地他国。他国且有不听，不听，则知伯必加之兵。如是，韩可以免于患而待其事之变。“康子曰：“诺。“因令使者致万家之县一于知铁。知伯说，又令人请地于魏。宣子欲勿与，赵葭谏曰：“彼请地于韩，韩与之。今请地于魏，魏弗与，则是魏内自强，而外怒知伯也。如弗予，其措兵于魏必矣。不如予之。“宣子曰：“诺。“因令人致万家之县一于知伯。知伯又令人之赵请蔡，皋狼之地，赵襄子弗与。知伯因阴约韩、魏将以伐赵。襄子召张孟谈而告之曰：“夫知伯之为人也，阳亲而阴疏。三使韩、魏而寡人不与焉，其措兵于寡人必矣。今吾安居而可？“张孟谈曰：“夫董阏于，简主之才臣也，其治晋阳，而尹铎循之，其余教犹存，君其定居晋阳而已矣。“君是曰：“诺。“乃召延陵生，令将车骑先至晋阳，君因从之。君至，而行其城郭及五官之藏。城郭不治，仓无积粟，府无储钱，库无甲兵，邑无守具。襄子惧，乃召张孟谈曰：“寡人行城郭及五官之藏，皆不备具，吾将何以应敌。？“张孟谈曰：“臣闻圣人之治，藏于民，不藏于府库，务修其教，不治城郭。君其出令，令民自遗三年之食，有馀粟者入之仓；遗三年之用，有馀钱者入之府；遗有奇人者使治城郭之缮。“君夕出令，明日，仓不容粟，府无积钱。库不受甲兵。居五日而城郭已治，守备已具。君召张孟谈而问之曰：“吾城郭已治，守备已具。钱粟已足，甲兵有馀。吾奈无箭何？“张孟谈曰：“臣闻董子之治晋阳也，公宫之垣皆以荻蒿楛楚墙之，其楛高至于丈，君发而用之。“于是发而试之，其坚则虽簵之劲弗能过也。君曰：“箭已足矣，奈无金何？“张孟谈曰：“臣闻董子之治晋阳也，公宫令舍之堂，皆以炼铜为柱质。君发而用之。“于是发而用之，有余金矣。号令已定，守备已具。三国之兵果至。至则乘晋阳之城，遂战。三月弗能拔。因舒军而围之，决晋阳之水以灌之。围晋阳三年。城中巢居而处，悬釜而炊，财食将尽，士大夫羸病。襄子谓张孟谈曰：“粮食匮，财力尽，士大夫羸病，吾恐不能守矣！欲以城下，何国之可下？“张孟谈曰：“臣闻之：\'亡弗能存，危弗能安，则无为贵智矣。\'君释此计者。臣请试潜行而出，见韩、魏之君。“张孟谈见韩、魏之君曰：“臣闻：\'亡齿寒。\'今知伯率二君而伐赵，赵将亡矣。赵亡，则二君为之次。“二君曰：“我知其然也。虽然，知伯之为人也中，粗而少亲。我谋而觉，则其祸必至矣。为之奈何？“张孟谈曰：“谋出二君之口而入臣之耳，人莫之知也。“二君因与张孟谈约三军之反，与之期日。夜遣孟谈入晋阳，以报二君之反。襄子迎孟谈而再拜之，且恐且喜。二君以约遣张孟谈，因朝知伯而出，遇智过于辕门之外。智过怪其色，因入见知伯曰：“二君貌将有变。“君曰：“何如？“曰：“其行矜而意高，非他时节也，君不如先之。“君曰：“吾与二主约谨矣，破赵而三分其地，寡人所以亲之，必不侵欺。兵之著于晋阳三年，今旦暮将拔之而飨其利，何乃将有他心？必不然。子释勿忧，勿出于口。“明旦，二主又朝而出，复见智过于辕门。智过入见曰：“君以臣之言告二主乎？“君曰：“何以知之？“曰：“今日二主朝而出，见臣而其色动，而视属臣。此必有变，君不如杀之。“君曰：“子置勿复言。“智过曰：“不可，必杀之。若不能杀，遂亲之。“君曰；“亲之奈何？“智过曰：“魏宣子谋臣曰赵葭，韩康子之谋臣曰段规，此皆能移其君之计。君与其二君约：破赵国，因封二子者各万家之县一。如是，则二主之心可以无变矣。“知伯曰：“破赵而三分其地，又封二子者各万家之县一，则吾所得者少。不可。“智过见其言之不听也，出，因更其族为辅氏。至于期日之夜，赵氏杀其守堤之吏而决其水灌知伯军。知伯军救水而乱，韩、魏翼而击之，襄子将卒犯其前，大败知伯之军而擒知伯。知伯身死军破，国分为三，为天下笑。故曰：贪愎好利，则灭国杀身之本也。

奚谓过而不听于忠臣？昔者齐桓公九合诸候，一匡天下，为五伯长，管仲佐之。管仲老，不能用事，休居于家。桓公从而问之曰：“仲父家居有病，即不幸而不起此病，政安迁之？“管仲曰：“臣老矣，不可问也。虽然，臣闻之，知臣莫若君，知子莫若父。君其试以心决之。“君曰：“鲍叔牙何如？“管仲曰：“可。鲍叔牙为人，刚愎而上悍。刚则犯民以暴，愎则不得民心，悍则下不为用。其心不惧，非霸者之佐也。“公曰：“然则竖刁何如？“管仲曰：“不可。夫人之情莫不爱其身。公妒而好内，竖刁自獖以为治内。其身不爱，又安能爱君？“公曰：“然，则术公子开方何如？“管仲曰：“不可。齐、卫之间不过十日之行，开方为事君，欲适君之故，十五年不归见其父母，此非人情也。其父母之不亲也，又能亲君乎？“公曰：“然则易牙何？“管仲曰：“不可。夫易牙为君主味。君之所未尝食唯人肉耳，易牙蒸其子首而进之，君所知也。人之情莫不爱其子，今蒸其子以为膳于君，其子弗爱，又安能爱君乎？“公曰：“然则孰可？“管仲曰：“隰朋可。其为人也，坚中而廉外，少欲而多信。夫坚中，则足以为表；廉外，则可以大任；少欲，则能临其众；多信，则能亲邻国。此霸者之佐也，君其用之。“君曰：“诺。“居一年馀，管钟死，君遂不用隰朋而与竖刁。刁莅事三年，桓公南游堂阜，竖刁率易牙、卫公子开方及大臣为乱。桓公渴馁而死南门之寝、公守之室，身死三月不收，虫出于户。故桓公之兵横行天下，为五伯长，卒见弑于其臣，而灭高名，为天下笑者，何也？不用管仲之过也。故曰：过而不听于忠臣，独行其意，则灭其高名为人笑之始也。
奚谓内不量力？昔者秦之攻宜阳，韩氏急。公仲朋谓韩君曰：“与国不可恃也，岂如因张仪为和于秦哉！因赂以名都而南与伐楚，是患解于秦而害交于楚也。“公曰：“善。“乃警公仲之行，将西和秦。楚王闻之，惧，召陈轸而告之曰：“韩朋将西和秦，今将奈何？“陈轸曰：“秦得韩之都一，驱其练甲，秦、韩为一以南乡楚，此秦王之所以庙祠而求也，其为楚害必矣。王其趣发信臣，多其车，重其币，以奉韩曰：\'不谷之国虽小，卒已悉起，愿大国之信意于秦也。因愿大国令使者入境视楚之起卒也。\'“韩使人之楚，楚王因发车骑，陈之下路，谓韩使者曰：“报韩君，言弊邑之兵今将入境矣。“使者还报韩君，韩君大大悦，止公仲。公仲曰：“不可。夫以实害我者，秦也；以名救我者，楚也。听楚之虚言而轻强秦之实祸，则危国之本也。“韩君弗听。公仲怒而归，十日不朝。宜阳益急，韩君令使者趣卒于楚，冠盖相望而卒无至者。宜阳果拔，为诸候笑。故曰：内不量力，外恃诸候者，则国削之患也。
奚谓国小无礼？昔者晋公子重耳出亡，过于曹，曹君袒裼而观之。厘负羁与叔瞻侍于前。叔瞻谓曹君曰：“臣观晋公子，非常人也。君遇之无礼，彼若有时反国而起兵，即恐为曹伤，君不如杀之。“曹君弗听。厘负羁归而不乐，其妻问之曰：“公从外来而有不乐之色，何也？“负羁曰：“吾闻之，有福不及，祸来连我。今日吾君召晋公子，其遇之无礼。我与在前，吾是以不乐。“其妻曰：“吾观晋公子，万乘之主也；其左右从者，万乘之相也。今穷而出亡过于曹，曹遇之无礼。此若反国，必诛无礼，则曹其首也。子奚不先自贰焉。“负羁曰：“诺。“盛黄金于壶，充之以餐，加璧其上，夜令人遗公子。公子见使者，再拜，受其餐而辞其璧。公子自曹入楚，自楚入秦。入秦三年，秦穆公召群臣而谋曰：“昔者晋献公与寡人交，诸候莫弗闻。献公不幸离群臣，出入十年矣。嗣子不善，吾恐此将仿令其宗庙不祓阴而社稷不血食也。如是弗定，则非与人交之道。吾欲辅重耳而入之晋，何如？“群臣皆曰：“善。“公因起卒，革车五百乘，畴骑二千，步卒五万，辅重耳入之于晋，立为晋君。重耳即位三年，举兵而伐曹矣。因令人告曹君曰：“悬叔瞻而出之，我且杀而以为大戮。“又令人告厘负羁曰：“军旅薄城，吾知子不违也。其表子之闾，寡人将以为令，令军勿敢犯。“曹人闻之，率其亲戚而保厘负羁之闾者七百馀家。此礼之所用也。故曹，小国也，而迫于晋、楚之间，其君之危犹累卵也，而以无礼莅之，此所以绝世也。故曰：国小无礼，不用谏臣，则绝世之势也。

凡说之难：非吾知之有以说之之难也，又非吾辩之能明吾意之难也，又非吾敢横失而能尽之难也。凡说之难：在知所说之心，可以吾说当之。
所说出于为名高者也，而说之以厚利，则见下节而遇卑贱，必弃远矣。所说出於厚利者也，而说之以名高，则见无心而远事情，必不收矣。所说阴为厚利而显为名高者也，而说之以名高，则阳收其身而实疏之；说之以厚利，则阴用其言显弃其身矣。此不可不察也。
夫事以密成，语以泄败。未必其身泄之也，而语及所匿之事，如此者身危。彼显有所出事，而乃以成他故，说者不徒知所出而已矣，又知其所以为，如此者身危。夫异事而当，知者揣之外而得之，事泄於外，必以为己也，如此者身危。周泽未渥也，而语极知，说行而有功，则德忘；说不行而有败，则见疑，如此者身危。贵人有过端，而说者明言礼义以挑其恶，如此者身危。贵人或得计而欲自以为功，说者与知焉，如此者身危。强以其所不能为，止以其所不能已，如此者身危。故与之论大人，则以为间己矣；与之论细人，则以为卖重。论其所爱，则以为借资；论其所憎，则以为尝己也，径省其说，则以为不智而拙之；米盐博辩，则以为多而交之。略事陈意，则曰怯懦而不尽；虑事广肆，则曰草野而倨侮。此说之难，不可不知也。
凡说之务，在知饰所说之所矜而灭其所耻。彼有私急也，必以公义示而强之。其意有下也，然而不能已，说者因为之饰其美而少其不为也。其心有高也，而实不能及，说者为之举其过而见其恶，而多其不行也。有欲矜以智能，则为之举异事之同类者，多为之地，使之资说于我，而佯不知也以资其智。欲内相存之言，则必以美名明之，而微见其合於私利也。欲陈危害之事，则显其毁诽而微见其合於私患也。誉异人与同行者，规异事与同计者。有与同污者，则必以大饰其无伤也；有与同败者，则必以明饰其无失也。彼自多其力，则毋以其难概之也；自勇其断，则无以其谪怒之；自智其计，则毋以其败躬之。大意无所拂悟，辞言无所击摩，然后极骋智辩焉。此道所得，亲近不疑而得尽辞也。
伊尹为宰，百里奚为虏，皆所以干其上也。此二人者，皆圣人也；然犹不能无役身以进，如此其污也！今以吾言为宰虏，而可以听用而振世，此非能仕之所耻也。夫旷日离久，而周泽既渥，深计而不疑，引争而不罪，则明割利害以致其功，直指是非以饰其身，以此相持，此说之成也。
昔者郑武公欲伐胡，故先以其女妻胡君以娱其意。因问於群臣：“吾欲用兵，谁可伐者？“大夫关其思对曰：“胡可伐。“武公怒而戮之，曰：“胡，兄弟之国也。子言伐之，何也？“胡君闻之，以郑为亲己，遂不备郑。郑人袭胡，取之。宋有富人，天雨墙坏。其子曰：“不筑，必将有盗。“其邻人之父亦云。暮而果大亡其财。其家甚智其子，而疑邻人之父。此二人说者皆当矣，厚者为戮，薄者见疑，则非知之难也，处知则难也。故绕朝之言当矣，其为圣人于晋，而为戮于秦也，此不可不察。
昔者弥子瑕有宠於卫君。卫国之法：窃驾君车者刖。弥子瑕母病，人间往夜告弥子，弥子矫驾君车以出。君闻而贤之，曰：“教哉！为母之故，亡其刖罪。“异日，与君游於果围，食桃而甘，不尽，以其半啖君。君曰：“爱我哉！亡其口味以啖寡人。“及弥子色衰爱弛，得罪於君，君曰：“是固尝矫驾吾车，又尝啖我以馀桃。“故弥子之行未变於初也，而以前之所以见贤而后获罪者，爱憎之变也。故有爱於主，则智当而加亲；有赠于主，则智不当见罪而加疏。故谏说谈论之士，不可不察爱憎之主而后说焉。
夫龙之为虫也，柔可狎而骑也；然其喉下有逆鳞径尺，若人有婴之者，则必杀人。人主亦有逆鳞，说者能无婴人主之逆鳞，则几矣。

凡奸臣皆欲顺人主之心以取亲幸之势者也。是以主有所善，臣从而誉之；主有所赠，臣因而毁之。凡人之大体，取舍同者则相是也，取舍异者则相非也。今人臣之所誉者，人主之所是也，此之谓同取；人臣之所毁者，人主之所非也，此之谓同舍。夫取舍合而相与逆者，未尝闻也。此人臣之所以取信幸之道也。夫奸臣得乘信幸之势以毁誉进退群臣者，人主非有术数以御之也，非参验以审之也，必将以曩之合己信今之言，此幸臣之所以得欺主成私者也。故主必蔽于上，而臣必重于下矣，此之谓擅主之臣。

处非道之位，被众口之谮，溺於当世之言，而欲当严天子而求安，几不亦难哉！此夫智士所以至死而不显于世者也。楚庄王之弟春申君，有爱妾曰余，春申君之正妻子曰甲。余欲君之弃其妻也，因自伤其身以视君而泣，曰：“得为君之妾，甚幸。虽然，适夫人非所以事君也，适君非所以事夫人也。身故不肖，力不足以适二主，其势不俱适，与其死夫人所者，不若赐死君前。妾以赐死，若复幸於左右，愿君必察之，无为人笑。“君因信妾余之诈，为弃正妻。余又欲杀甲而以其子为后，因自裂其呆衣之里，以示君而泣，曰：“余之得幸君之日久矣，甲非弗知也，今乃欲强戏余。余与争之，至裂余之衣，而此子之不孝，莫大於此矣！“君怒，而杀甲也。故妻以妾余之诈弃，而子以之死。从是观之，父子爱子也，犹可以毁而害也；君臣之相与也，非有父子之亲也，而群臣之毁言，非特一妾之口也，何怪夫贤圣之戮死哉！此商君之所以车裂於秦，而吴起之所以枝解於楚者也。凡人臣者，有罪固不欲诛，无功者皆欲尊显。而圣人之治国也，赏不加於无功，而诛必行於有罪者也。然则有术数者之为人也，固左右奸臣之所害，非明主弗能听也。
世之学术者说人主，不曰：“乘威严之势以困奸邪之臣“，而皆曰：“仁义惠爱而已矣“！世主美仁义之名而不察其实，是以大者国亡身死，小者地削主卑。何以明之？夫施与贫困者，此世之所谓仁义；哀怜百姓，不忍诛罚者，此世之所谓惠爱也。夫有施与贫困，则无功者得赏；不忍诛罚，则暴乱者不止。国有无功得赏者，则民不外务当敌斩首，内不急力田疾作，皆欲行货财，事富贵，为私善，立名誉，以取尊官厚俸。故奸私之臣愈众，而暴乱之徒愈胜，不亡何时！夫严刑者，民之所畏也；重罚者，民之所恶也。故圣人陈其所畏以禁其邪，设其所恶以防其奸，是以国安而暴乱不起。吾以是明仁义爱惠之不足用，而严刑重罚之可以治国也。无棰策之威，衔橛之备，虽造父不能以服马；无规矩之法，绳墨之端，虽王尔不能以成方圆；无威严之势，赏罚之法，虽舜不能以为治。今世主皆轻释重罚严诛，行爱惠，而欲霸王之功，亦不可几也。故善为主者，明赏设利以劝之，使民以功赏而不以仁义赐；严刑重罚以禁之，使民以罪诛而不以爱惠免。是以无功者不望，而有罪者不幸矣。讬於犀车良马之上，则可以陆犯阪阻之患；乘舟之安，持楫之利，则可以水绝江河之难；操法术之数，行重罚严诛，则可以致霸王之功。治国之有法术赏罚，犹若陆行之有犀车良马也，水行之有轻舟便楫也，乘之者遂得其成。伊尹得之，汤以王；管仲得之，齐以霸；商君得之，秦以强。此三人者，皆明於霸王之术，察於治强之数，而不以牵於世俗之言；适当世明主之意，则有直任布衣之士，立为卿相之处；处位治国，则有尊主广地之实：此之谓足贵之臣。汤得伊尹，以百里之地立为天子；桓公得管仲，立为五霸主，九合诸候，一匡天下；孝公得商君，地以广，兵以强。故有忠臣者，外无敌国之患，内无乱臣之忧，长安於天下，而名垂后世，所谓忠臣也。若夫豫让为智伯臣也，上不能说人主使之明法术度数之理以避祸难之患，下不能领御其众以安其国；及襄子之杀智伯也，豫让乃自黔劓，败其形容，以为智伯报襄子之仇。是虽有残刑杀身以为人主之名，而实无益於智伯若秋毫之末。此吾之所下也，而世主以为忠而高之。古有伯夷叔齐者，武王让以天下而弗受，二人饿死首阳之陵。若此臣，不畏重诛，不利重赏，不可以罚禁也，不可以赏使也，此之谓无益之臣也。吾所少而去也，而世主之所多而求也。

谚曰：“厉怜王。“此不恭之言也。虽然，古无虚谚，不可不察也。此谓劫杀死亡之主言也。人主无法术以御其臣，虽长年而美材，大臣犹将得势，擅事主断，而各为其私急。而恐父兄毫杰之士，借人主之力，以禁诛於己也，故杀贤长而立幼弱，废正的而立不义。故《春秋》记之曰：“楚王子围将聘於郑，未出境，闻王病而反。因入问病，以其冠缨绞王而杀之，遂自立也。齐崔杼，其妻美，而庄公通之，数如崔氏之室。及公往，崔子之徒贾举率崔子之徒而攻公。公入室，请与之分国，崔子不许；公请自刃於庙，崔子又不听；公乃走，逾於北墙。贾举射公，中其股，公坠，崔子之徒以戈斫公而死之，而立其弟景公。“近之所见：李兑之用赵也，饿主父百日而死，，卓齿之用齐也，擢闵王之筋，悬之庙梁，宿昔而死。故厉虽癕肿疕疡，上比於《春秋》，未至於绞颈射股也；下比於近世，未至饿死擢筋也。故劫杀死亡之君，此其心之忧惧，形之苦痛也，必甚於厉矣。由此观之，虽“厉怜王“可也。



人主之患在於信人，信人则制於人。人臣之於其君，非有骨肉之亲也，缚於 势而不得不事也。故为人臣者，窥觇其君心也，无须臾之休，而人主怠傲处上， 此世所以有劫君杀主也。为人主而大信其子，则奸臣得乘於子以成其私，故李兑 传赵王而饿主父。为人主而大信其妻，则奸臣得乘於妻以成其私，故优施传丽姬 杀申生而立奚齐。夫以妻之近与子之亲而犹不可信，则其余无可信者矣。
且万乘之主，千乘之君，后妃夫人、适子为太子者，或有欲其君之蚤死者。 何以知其然，夫妻者，非有骨肉之恩也，爱则亲，不爱则疏。语曰：“其母好者 其子抱。“然则其为之反也，其母恶者其子释。丈夫年五十而好色未解也，妇人 年三十而美色衰矣。以衰美之妇人事好色之丈夫，则身见疏贱，而子疑不为后， 此后妃夫人之所以冀其君之死者也。唯母为后而子为主，则令无不行，禁无不止， 男女之乐不减於先君，而擅万乘不疑，此鸩毒扼昧之所以用也。故《桃左春秋》 曰：“人主这疾死者不能处半。“，人主弗知，则乱多资。故曰：利君死者众， 则人主危。故王良爱马，越王勾践爱人，为战与驰。医善吮人之伤，含人之血， 非骨肉之亲也，利所加也。故与人成舆，则欲人之富贵；匠人成棺，则欲人之夭 死也。非舆人仁而匠人贼也，人不贵，则舆不售；人不死，则棺不买。情非憎人 也，利在人之死也，故后妃、夫人太子之党成而欲君之死也，君不死，则势不重。 情非憎君也，利在君之死也。故人主不可以不加心於利己死者。故日月晕围於外， 其贼在内，备其所憎，祸在所爱。是故明王不举不参之事，不食非常之食；远听 而近视，以审内外之失，省同异之言以知朋党之分，偶参伍之验以责陈言之实； 执后以应前，按法以治众，众端以参观。士无幸赏，无逾行，杀必当，罪不赦， 则奸邪无所容其私。
徭役多则民苦，民苦则权势起，权势起则复除重，复除重则贵人富。苦民以 富贵人，起势以藉人臣，非天下长利也。故曰：徭役少则民安，民安则下无重权， 下无重权则权势灭，权势灭则德在上矣。今夫水之胜火亦明矣，然而釜■间之， 水煎沸竭尽其上，而火得炽盛焚其下，水失其所以胜者矣。今夫治之禁奸又明於 此，然法守之臣为釜■之行，则法独明於胸中，而已失其所以禁奸者矣。上古之 传言，《春秋》所记，犯法为逆以成大奸者，未尝不从尊贵之臣也。然而法令之 所以备，刑罚之所以诛，常於卑赋，是以其民绝望，无所告诉。大臣比周，蔽上 为一，阴相善而阳相恶，以示无私，相为耳目，以候主隙，人主掩蔽，无道得闻， 有主名而无实，臣专法而行之，周天子是也。偏借其权势，则上下易位矣，此言人臣之不可借权势。