整编第74师 师长 陆军少将张灵甫
副师长陆军少将邱维达
参谋长陆军少将魏振铍
副参谋长李运良上校
炮兵指挥宫王丕卿上校
直属（人力)辎重兵团团长黄政上校
直属特务营 营长马世伟山校
直属工兵营 营长郭永焯中校
直属通讯营 营长唐新中校
直属(兽力)辎重兵营 营长 王磐中校
直属搜索营
直属汽车运
直属卫生队
直属野战医院
直属文工队
直属军乐队
整编第51旅长陈傅钧少将 副旅长 皮宣猷上校 王梦庚上校参谋长 林寿年上校第151团 团长 王奎昌上校 官兵约2700员
步1营
步1连 步兵排3，编制捷造轻机枪9挺，汤姆森冲锋枪10余支，掷弹筒9支，79步枪80支。官兵1 3 5员名.
步2连
步3连机枪连 机枪排3，弹药队1编制马克沁重机枪6挺。迫炮排 60迫炮2门人力输送排 代马输卒80名
步2营
步3营
直属迫炮连 迫击炮排3，弹药队1。82迫击炮6门。
直属战防炮连 战防炮排3，弹药队1，37战防炮6门。
直属输送连
直属搜索连
直属通信连
直属卫生队
直属野战医院
第152团 团长 谢岂棠上校
第153团 团长 毛如德上校
炮兵营 营长 张芳桐上校 编制炮兵连3,弹药队1。美造M1A175山炮18门,轻机枪12挺，冲锋枪若干工兵营营长李东暘中校
编制工兵连3。 输送营 营长 李文光中校编制人力连2，
兽力连2 通信营编制有线电连2，
无线电连1。搜索骑兵连
特务连卫生队野战医院
整编第57旅 旅长陈嘘云少将
副旅长马培基上校 明灿上校
参谋长周少宾上校(前)
王重之上校(后)
第l 69团团长章慕琳上校(1 947年4月临沂扩编)
第1 70团团长冯继异上校
第1 53团团长周少宾上抆
炮兵营营长言华三中校
工兵营 营长 李中良中校
输送营 营长 杨效业中校
整编第58旅 旅长 卢醒少将 副旅 长贺翔章上校 参谋长程镜波上校
第172团 团长 雷勡群第173团 团长 李仁陵(1 947年斗月於临沂扩编) 第174团 团长 蔡亚锷
炮兵营 营长 吕文德中校
工兵营 营长 李步美中校
输送营 营长 杨良年中校


缩编是政治需要，蒋对作战的难度估计不足，酿成大错。