按：《太平御览》引作“谋虑”篇）
凡谋有道，（按：道藏本“凡谋”上有“为人”二字。）必得其所因，以求其情。
〔得其所因，则其情可求；见情而谋，则事无不济。〕
审得其情，乃立三仪。三仪者，曰上、曰中、曰下。参以立焉，（按：《太平御览》引《谋虑》篇云：“乃立三仪，曰上、曰中、曰下，参以立焉。”注云：三仪有上、有下、有中。）以生奇。奇（按：一本作“计”）不知其所壅，始于古之所从。
〔言审情之术，必立上智、中才、下愚三者，参以验之，然后奇计可得而生。奇计既生，莫不通达，故不知其所壅蔽。然此奇计非自今也，乃始于古之顺道而动者，盖从于顺也。〕
故郑人之取玉也，载司南之车，为其不惑也。
（按：“载”字上《艺文类聚》有“必”字，《宋书•礼志》同。）
夫度材、量能、揣情者，亦事之司南也。故同情而相亲者，其俱成者也；同欲而相疏者，其偏害者也。
〔同情谓欲，共谋立事，事若俱成，后必相亲；若乃一成一害，后必相疏，理之常也。（按：《太平御览》引《鬼谷子》曰：“肃慎氏献白雉于文王，还恐迷路，问周公作指南车，以送之。”今按全书无此文，疑是司南句下注文也。）〕
同恶而相亲者，其俱害者也。同恶而相疏者，（按：别本有“其”字）偏害者也。
同恶，谓同为彼所恶，后若俱害，情必相亲；若乃一全一害后必相疏，亦理之常也。〕
故相益则亲，相损则疏，其数行也，此所以察异同之分也。
〔异同之分，用此而察。（按：道藏本正文“异同之分”下有“其类一也”四字。）〕
故墙坏于其隙，木毁于其节，（按：《意林》引二“其”字作“有”），斯盖其分也。
〔墙木坏毁由于隙节，况人事之变生于异同，故曰“斯盖其分”也。〕
故变生事，事生谋、谋生计、计生议、议生说、说生进、（按：《太平御览》引注曰：“会同异，曰‘议’，决是非，曰‘说’”。）进生退、退生制，因以制于事。故百事一道，而百度一数也。
〔言事有根本，各有从来。譬之卉木，因根而有枝条花叶，故因“变隙然后生于事业”。事业者，必须计谋；成计谋者，必须议说；议说者必有当否，故须进退之；既有黜陟；须别事以为法。而百事百度，何莫由斯而至，故其道数一也。（按：注“成”字疑衍。）〕
夫仁人轻货，不可诱以利，可使出费；勇士轻难，不可惧以患，可使据危；智者达于数、明于理，不可欺以不诚，可示以道理，可使立功；是三才也。
〔使轻货者出费，则费可全；使轻难者据危，则危可安；使达数者立功，则功可成。总三才而用之，可以光耀千里，岂徒十二乘而已。〕
故愚者易蔽也，不肖者易惧也，贪者易诱也，是因事而裁之。
〔以此三术，驭彼三短，可以立事、立功也。谋者因事兴虑，宜知而裁之，故曰“因事裁之”。〕
故为强者积于弱也，为直者积于曲也，有余者积于不足也，此其道术行也。
〔柔弱胜于刚强，故积弱可以为强；大直若曲，故积曲可以为直；少则可以得众，故积不足可以为有余。然则以弱为强，以曲为直，以不足为有余，斯道术之所行，故曰“道术行也”。〕
故外亲而内疏者说内，内亲而外疏者说外。
〔外阳相亲，而内实疏者说内，以除其内疏也；内实相亲，而外阳疏者说外，以除其外疏也。〕
故因其疑以变之，因其见以然之，
〔若内外无亲而怀疑者，则因其疑以变化之；彼或因变而有所见，则因其所见以然之。〕
因其说以要之，因其势以成之，
〔既然见彼或有可否之说，则因其说以要结之。可否既形，便有去就之势，则因其势以成就之。〕
因其恶以权之，因其患以斥之。
〔去就既成，或有恶患，则因其恶也。为权量之，因其患也，为斥除之。〕
摩而恐之，高而动之，
〔患恶既除，或恃胜而骄者，便切摩以恐惧之，高危以感动之。〕
微而证之，符而应之，
〔虽恐动之，尚不知变者，则微有所引据以证之，为设符验以应之也。〕
拥（按：“拥”疑作“壅”，注同）而塞之，乱而惑之，是谓计谋。
〔虽为设引据，符验尚不知变者，此则惑深不可救也。便拥而塞之，乱而惑之，因抵而得之，如此者可以为计谋之用也。（按：注钱本无“引”字，据道藏本增。）〕
计谋之用，公不如私，私不如结，结比而无隙者也。
〔公者，扬于王庭，名为聚讼，莫执其咎，其事难成；私者，不出门庭，慎密无失，其功可立。故曰：“公不如私”。虽复潜谋，不如与彼要结。二人同心，物莫之间，欲求其隙，其可得乎？〕
正不如奇，奇流而不止者也。
〔正者循理守常，难以速进；奇者反经合义，因事机发，故正不如奇。奇计一行，则流通而不知止，故曰“奇流而不止也”。〕
故说人主者，必与之言奇；说人臣者，必与之言私。
〔与人主言奇，则非常之功可立，与人臣言私，则保身之道可全。〕
其身内，其言外者疏；其身外，其言深者危。
〔身在内，而言外泄者，必见疏也；身居外，而言深切者，必见危也。〕
无以人之所不欲，而强之于人；无以人之所不知，而教之于人。
〔谓其事虽近，彼所不欲，莫强与之，将生恨怒也。教人当以所知，今反以人所不知者教之，犹以暗除暗，岂为益哉！〕
人之有好也，学而顺之；人之有恶也，避而讳之。故阴亾道而阳取之。
〔学顺人之所好，避讳人之所恶，但阴自为之，非彼所逆，彼必感悦，明言以报之，故曰“阴亾道而阳取之”也。〕
故去之者从（按：“从”，道藏本作“纵”，下文及注并同）之，从之者乘之。
〔将欲去之，必先听从，令极其过恶，过恶既极，便可以法乘之，故曰“从之者乘之”也。〕
貌者不美，又不恶，故至情托焉。
〔貌者，谓察人之貌以知其情也。谓其人中和平淡，见善不美，见恶不非，如此者可以至情托之，故曰：“至情托焉”。〕
可知者，可用也；不可知者，谋者所不用也。
〔谓彼情宽密，可令知者可为用谋，故曰“可知者可用”也。其人不宽密，不可令知者，谋者不为用谋也，故曰“不可知者谋者所不用”也。〕
故曰：“事贵制人，而不贵见制于人”。制人者，握权也（按；“也”字，钱本无）；见制于人者，制命也。
〔制命者，言命为人所制也。〕
故圣人之道阴，愚人之道阳。
〔圣人之道内阳而外阴，愚人之道内阴而外阳。〕
智者事易，而不智者事难。以此观之，亡不可以为存，而危不可以为安，然而无为而贵智矣。
〔智者宽恕，故易事；愚者猜忌，故难事。然而不智者必有危亡之祸，以其难事。故贤者莫得申其计画，则亡者遂亡、危者遂危，欲求安存，不亦难乎？今欲存其亡、安其危，则他莫能为，惟智者可矣，故曰“无为而贵智”也。〕
智用于众人之所不能知，而能用于众人之所不能见。
〔众人所不能知，众人所不能见，智独能用之，所以贵于智也。〕
既用见可否，择事而为之，所以自为也；见不可，择事而为之，所以为人也。
〔亦既用智，先己而后人，所见可否，择事为之，将此自为，所见不可，择事而为之，将此为人，亦犹伯乐教所亲相驽骀，教所憎相千里也。（按：“可否” ，“否”字疑衍。）〕
故先王之道阴，言有之曰：“天地之化，在高与深，圣人之制（按：”制“字疑衍）道，在隐与匿，非独忠、信、仁、义也，中正而已矣。”
〔言先王之道，贵于阴密，寻古遗言，证有此理曰：“天地之化，唯在高深，圣人之道，唯在隐匿”。所隐者中正，自然合道，非专在忠、信、仁、义也，故曰“非独忠、信、仁、义”也。〕
道理达于此之义，（按：别本作“此义者”。）则可与语。
〔言谋者晓达道理，能于此义达畅，则可与语至而言极也。〕
由能得此，则可以谷远近之诱。
〔谷，养也。若能得此道之义，则可居大宝之位，养远近之人，诱于仁寿之域也。〕
凡谋有道，（按：道藏本“凡谋”上有“为人”二字。）必得其所因，以求其情。
〔得其所因，则其情可求；见情而谋，则事无不济。〕
审得其情，乃立三仪。三仪者，曰上、曰中、曰下。参以立焉，（按：《太平御览》引《谋虑》篇云：“乃立三仪，曰上、曰中、曰下，参以立焉。”注云：三仪有上、有下、有中。）以生奇。奇（按：一本作“计”）不知其所壅，始于古之所从。
〔言审情之术，必立上智、中才、下愚三者，参以验之，然后奇计可得而生。奇计既生，莫不通达，故不知其所壅蔽。然此奇计非自今也，乃始于古之顺道而动者，盖从于顺也。〕
故郑人之取玉也，载司南之车，为其不惑也。
（按：“载”字上《艺文类聚》有“必”字，《宋书•礼志》同。）
夫度材、量能、揣情者，亦事之司南也。故同情而相亲者，其俱成者也；同欲而相疏者，其偏害者也。
〔同情谓欲，共谋立事，事若俱成，后必相亲；若乃一成一害，后必相疏，理之常也。（按：《太平御览》引《鬼谷子》曰：“肃慎氏献白雉于文王，还恐迷路，问周公作指南车，以送之。”今按全书无此文，疑是司南句下注文也。）〕
同恶而相亲者，其俱害者也。同恶而相疏者，（按：别本有“其”字）偏害者也。
同恶，谓同为彼所恶，后若俱害，情必相亲；若乃一全一害后必相疏，亦理之常也。〕
故相益则亲，相损则疏，其数行也，此所以察异同之分也。
〔异同之分，用此而察。（按：道藏本正文“异同之分”下有“其类一也”四字。）〕
故墙坏于其隙，木毁于其节，（按：《意林》引二“其”字作“有”），斯盖其分也。
〔墙木坏毁由于隙节，况人事之变生于异同，故曰“斯盖其分”也。〕
故变生事，事生谋、谋生计、计生议、议生说、说生进、（按：《太平御览》引注曰：“会同异，曰‘议’，决是非，曰‘说’”。）进生退、退生制，因以制于事。故百事一道，而百度一数也。
〔言事有根本，各有从来。譬之卉木，因根而有枝条花叶，故因“变隙然后生于事业”。事业者，必须计谋；成计谋者，必须议说；议说者必有当否，故须进退之；既有黜陟；须别事以为法。而百事百度，何莫由斯而至，故其道数一也。（按：注“成”字疑衍。）〕
夫仁人轻货，不可诱以利，可使出费；勇士轻难，不可惧以患，可使据危；智者达于数、明于理，不可欺以不诚，可示以道理，可使立功；是三才也。
〔使轻货者出费，则费可全；使轻难者据危，则危可安；使达数者立功，则功可成。总三才而用之，可以光耀千里，岂徒十二乘而已。〕
故愚者易蔽也，不肖者易惧也，贪者易诱也，是因事而裁之。
〔以此三术，驭彼三短，可以立事、立功也。谋者因事兴虑，宜知而裁之，故曰“因事裁之”。〕
故为强者积于弱也，为直者积于曲也，有余者积于不足也，此其道术行也。
〔柔弱胜于刚强，故积弱可以为强；大直若曲，故积曲可以为直；少则可以得众，故积不足可以为有余。然则以弱为强，以曲为直，以不足为有余，斯道术之所行，故曰“道术行也”。〕
故外亲而内疏者说内，内亲而外疏者说外。
〔外阳相亲，而内实疏者说内，以除其内疏也；内实相亲，而外阳疏者说外，以除其外疏也。〕
故因其疑以变之，因其见以然之，
〔若内外无亲而怀疑者，则因其疑以变化之；彼或因变而有所见，则因其所见以然之。〕
因其说以要之，因其势以成之，
〔既然见彼或有可否之说，则因其说以要结之。可否既形，便有去就之势，则因其势以成就之。〕
因其恶以权之，因其患以斥之。
〔去就既成，或有恶患，则因其恶也。为权量之，因其患也，为斥除之。〕
摩而恐之，高而动之，
〔患恶既除，或恃胜而骄者，便切摩以恐惧之，高危以感动之。〕
微而证之，符而应之，
〔虽恐动之，尚不知变者，则微有所引据以证之，为设符验以应之也。〕
拥（按：“拥”疑作“壅”，注同）而塞之，乱而惑之，是谓计谋。
〔虽为设引据，符验尚不知变者，此则惑深不可救也。便拥而塞之，乱而惑之，因抵而得之，如此者可以为计谋之用也。（按：注钱本无“引”字，据道藏本增。）〕
计谋之用，公不如私，私不如结，结比而无隙者也。
〔公者，扬于王庭，名为聚讼，莫执其咎，其事难成；私者，不出门庭，慎密无失，其功可立。故曰：“公不如私”。虽复潜谋，不如与彼要结。二人同心，物莫之间，欲求其隙，其可得乎？〕
正不如奇，奇流而不止者也。
〔正者循理守常，难以速进；奇者反经合义，因事机发，故正不如奇。奇计一行，则流通而不知止，故曰“奇流而不止也”。〕
故说人主者，必与之言奇；说人臣者，必与之言私。
〔与人主言奇，则非常之功可立，与人臣言私，则保身之道可全。〕
其身内，其言外者疏；其身外，其言深者危。
〔身在内，而言外泄者，必见疏也；身居外，而言深切者，必见危也。〕
无以人之所不欲，而强之于人；无以人之所不知，而教之于人。
〔谓其事虽近，彼所不欲，莫强与之，将生恨怒也。教人当以所知，今反以人所不知者教之，犹以暗除暗，岂为益哉！〕
人之有好也，学而顺之；人之有恶也，避而讳之。故阴亾道而阳取之。
〔学顺人之所好，避讳人之所恶，但阴自为之，非彼所逆，彼必感悦，明言以报之，故曰“阴亾道而阳取之”也。〕
故去之者从（按：“从”，道藏本作“纵”，下文及注并同）之，从之者乘之。
〔将欲去之，必先听从，令极其过恶，过恶既极，便可以法乘之，故曰“从之者乘之”也。〕
貌者不美，又不恶，故至情托焉。
〔貌者，谓察人之貌以知其情也。谓其人中和平淡，见善不美，见恶不非，如此者可以至情托之，故曰：“至情托焉”。〕
可知者，可用也；不可知者，谋者所不用也。
〔谓彼情宽密，可令知者可为用谋，故曰“可知者可用”也。其人不宽密，不可令知者，谋者不为用谋也，故曰“不可知者谋者所不用”也。〕
故曰：“事贵制人，而不贵见制于人”。制人者，握权也（按；“也”字，钱本无）；见制于人者，制命也。
〔制命者，言命为人所制也。〕
故圣人之道阴，愚人之道阳。
〔圣人之道内阳而外阴，愚人之道内阴而外阳。〕
智者事易，而不智者事难。以此观之，亡不可以为存，而危不可以为安，然而无为而贵智矣。
〔智者宽恕，故易事；愚者猜忌，故难事。然而不智者必有危亡之祸，以其难事。故贤者莫得申其计画，则亡者遂亡、危者遂危，欲求安存，不亦难乎？今欲存其亡、安其危，则他莫能为，惟智者可矣，故曰“无为而贵智”也。〕
智用于众人之所不能知，而能用于众人之所不能见。
〔众人所不能知，众人所不能见，智独能用之，所以贵于智也。〕
既用见可否，择事而为之，所以自为也；见不可，择事而为之，所以为人也。
〔亦既用智，先己而后人，所见可否，择事为之，将此自为，所见不可，择事而为之，将此为人，亦犹伯乐教所亲相驽骀，教所憎相千里也。（按：“可否” ，“否”字疑衍。）〕
故先王之道阴，言有之曰：“天地之化，在高与深，圣人之制（按：”制“字疑衍）道，在隐与匿，非独忠、信、仁、义也，中正而已矣。”
〔言先王之道，贵于阴密，寻古遗言，证有此理曰：“天地之化，唯在高深，圣人之道，唯在隐匿”。所隐者中正，自然合道，非专在忠、信、仁、义也，故曰“非独忠、信、仁、义”也。〕
道理达于此之义，（按：别本作“此义者”。）则可与语。
〔言谋者晓达道理，能于此义达畅，则可与语至而言极也。〕
由能得此，则可以谷远近之诱。
〔谷，养也。若能得此道之义，则可居大宝之位，养远近之人，诱于仁寿之域也。〕
