这时德军弹药缺乏，坦克和车辆所剩的燃油也不多了。如果部队坚守在原地，一但英军突破防线，就会形成包围态势，德军必将彻底覆灭。隆美尔不得不考虑向后撤退并建立新的防线的问题。29日下午，隆美尔命令所有非战斗部队先行撤到富卡防线以西的马特鲁地域，开始了撤退。  
　　  
　　然而英军情况也不妙。尽管英军掌握着制空权，地面上的坦克、大炮和部队数量也占绝对优势。但自开战5天以来，英军伤亡了近万人，却仍没有打进敌防线纵深。  
　　  
　　11月1日夜10点， 200门大炮同时向隆美尔防线的一段狭窄地段轰击达3个小时，成群的轰炸机向该地区和后方目标狂轰滥炸，随后，英军的第9装甲旅首先冲向德军防线。11月2日凌晨，英军步兵和坦克已在近1000米宽的战线上突破了28号高地以西的防御工事。天刚放亮，英军成百辆坦克排成纵队涌向突破口。上午11时，英军坦克群又突破了28号高地西南2-3公里的地段，并继续前推进。到下午1点，在英军第9坦克旅的后面，又有英第1装甲师等坦克部队赶来参加战斗。战斗继续打了一个下午，德军拼死抵抗，总算守住了防线，使取得突破的英军未能长驱直入，且使英军付出了200辆坦克的惨重代价。然而，非洲军的两个装甲师已由9000人减少到2000余人，坦克也由29日的90辆减少到30辆。至于意大利人的薄皮坦克，更大批变成了残骸在沙漠中燃烧。  
　　  
　　11月2日下午，隆美尔下了撤兵的决心。他令装甲部队坚守到第二天早晨，以给步兵赢得脱身的机会。夜间，步兵师开始边打边撤出防线。11月3日晨，隆美尔请示希特勒，要求给予他“完全的行动自由权”，但希特勒对他的答复是：“站住不动，不准后退一步，对于你的部队，你应该告诉他们不成功便成仁。”于是，隆美尔只得违心地下令部队暂停撤退。11月4日下午3点，英军在德意军队的防线上打开了一道20多公里宽的的缺口，意第20军全军覆没。隆美尔不等希特勒收回成命，断然下令撤退。晚8点50分，希特勒终于同意撤退，隆美尔率德意部队开始了艰难的撤退。此时的隆美尔手中既无预备队，又缺乏燃料。然而，蒙哥马利没能及时察觉隆美尔的撤退行动，没有抓住最有利的追击时机，使隆美尔的溃退之军摆脱了被全歼的恶运。11月9日，隆美尔终于带着德非洲军的两个装甲师、一个轻装师和一个步兵师的部分部队撤出埃及，退回到利比亚境内。  
　　  
　　五、意义  
　　  
　　阿拉曼会战结束，德意联军阵亡万余人，伤15000人，被俘30000多人，共计损失55000多人。英军伤亡13500人，损失坦克500多辆。此役是北非战场的转折点。丘吉尔不无夸张地说：“阿拉曼战役以前我们是战无不败，阿拉曼战役以后我们是战无不胜。”从此不列颠交上了好运。

9月5日拂晓，朱可夫将3个新锐集团军投入反击。激烈的战斗持续到傍晚，苏近卫第1集团军才前进了2—4公里，而第24集团军几乎仍停留在原阵地。9月6日，苏军再次发起冲击，但又被德军击退。9月10日，苏军试图从北面实施突击，又遭到失败。   
　　  
　　9月13日，德军开始攻城。第6集团军担当主力，从城北实施猛烈突击。第4装甲集团军则从城南推进，策应在城北的主攻。14日，德军从城北突入市区，与守卫该城的苏军展开了激烈的巷战。15日，德军对马马耶夫高地实施重点突击。该高地是斯大林格勒地势最高的一块地方，从这里可以俯瞰和控制全城，崔可夫中将的第62集团军司令部即设在这里。经过一天激战，德军占领了马马耶夫高地，但在16日，苏近卫第13师渡过伏尔加河进入斯大林格勒，突然向德军发起反冲击，又夺回了该高地。9月25日，德军占领了市中心，27日冲进了北部工厂区，并重新占领了马马耶夫高地，但在29日又被苏军夺回。   
　　  
　　 10月份一个月中，斯大林格勒一直进行着激烈的巷战。苏军又有6个以上的满员师进入斯大林格勒。德军逐屋战斗，从地面和地下的废墟中找路前进。至11月初，德军始终未能完全占领斯大林格勒。11月11日，保卢斯在斯大林格勒城区内，向苏军据守的阵地发动了最后一次大规模进攻。一天之内，苏德两军为争夺每寸土地、每一座房屋，都进行了异常激烈的战斗，双方伤亡惨重。德军虽然在该城南部到达了伏尔加河，但部队已疲惫不堪，保卢斯被迫于次日停止了进攻，修整部队。  
　　  
　　苏军最高统帅部自9月底开始准备大反攻，并向斯大林格勒方向秘密调集了大量兵力。至11月中旬，在斯大林格勒地域的苏军计3个方面军143个师110.6万人，计15500门火炮和迫击炮，1463辆坦克和强击火炮，1350架飞机。  
　　  
　　11月19日，西南方面军和顿河方面军在纷飞的大雪中发起了反攻，很快突破了负责掩护德军侧翼安全的罗马尼亚第3集团军的阵地。20日，叶廖缅科的斯大林格勒方面军也转入反攻，突破了罗马尼亚第4集团军的防线，向北直趋卡拉奇。22日，西南方面军开始分批渡过顿河。23日，西南方面军和斯大林格勒方面军在卡拉奇会师，从而切断了德第6集团军的后方交通线。至30日，苏军3个方面军将德第6集团军的5个军22个师，约27万人合围在斯大林格勒1500平方公里的地域内。  
　　  
　　11月21日，希特勒下令将曼施泰因元帅的第11集团军扩建为顿河集团军群，由曼施泰因元帅任司令，并把第6集团军、第4装甲集团军和罗马利亚第3、第4集团军交与他指挥。  
　　  
　　12月12日，曼施泰因元帅发起了代号为“冬季风暴”的反攻。德军以第4装甲集团军为先导，于12月16日突破了苏军第51集团军在阿克赛河上的防线。至12月19日，第4装甲集团军所属的第57装甲军已突进到离南面包围圈30英里以内的地方。此时，曼施泰因发现自己也有被数倍于己的苏军包围的危险。12月27日，第4装甲集团军在苏军的强大攻击下，退回了原来的阵地，“冬季风暴”宣告失败。  
　　  
　　 1943年1月初，天气更为恶劣，德第6集团军的空运补给越来越少，德第6集团军濒于弹尽粮绝的境地。口粮的分配已减到了能够维持生活的标准之下；炮兵的弹药开始感到缺乏；医药品和燃料都已经用尽；数千人患上伤寒和痢疾，而冻伤的人就更多。  
　　  
　　 1月8日，苏顿河方面军司令员罗科索夫斯基中将向德第6集团军司令保卢斯上将发出最后通牒，敦促其投降。保卢斯电告希特勒，要求准予他相机行事，但希特勒驳回了他的请求。10日，罗科索夫斯基的顿河方面军向被围的德第6集团军发起了代号为“指环”的进攻。1月22日，苏军占领了古门拉克机场，第6集团军的空运补给完全中断了。曼施泰因力劝希特勒批准第6集团军残部投降，而希特勒回复曼施泰因说，不允许投降。1月30日，希特勒授予保卢斯元帅节杖，以鼓励其继续抵抗下去。他说：“在德国历史上，还从来没有元帅被生俘的。”  
　　  
　　1月31日，苏军打到了保卢斯的司令部。苏军在地下室外叫第6集团军司令部人员投降，第6集团军参谋长施密特将军接受了要求。2月1日，在斯大林格勒城北的第11军残部也投降了。至此，斯大林格勒会战结束。  
　　  
　　三、意义  
　　  
　　德第6集团军司令保卢斯元帅，步兵第4军军长普费费尔中将、第51军军长库尔茨巴赫中将、第295师师长科尔费斯少将等23位将官，2000名校级以下军官和9万名士兵被俘，约14万人死亡，只有3万余伤患者事先陆续空运撤出。  
　　  
　　斯大林格勒会战后，德军完全丧失了苏德战场的战略主动权，正如德国陆军总参谋长蔡茨勒将军所说的：“我们在斯大林格勒损失25万官兵，那就等于打断了我们在整个东线的脊梁骨。” 

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