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公元前２０２年，韩信布置十面埋伏，把项羽围困在垓下（ 今安徽灵壁县东南，垓音ｇāｉ）。
项羽的人马少，粮食也快完了。他想带领一支人马冲杀出去。
但是汉军和诸侯的人马把楚军包围得重重叠叠。
项羽打退一批，又来一批；杀出一层，还有一层；这儿还没杀出去，那儿的汉兵又围了上来。
项羽没法突围，只好仍回到垓下大营，吩咐将士小心防守，准备瞅个机会再出战。
这天夜里，项羽进了营帐，愁眉不展。
他身边有个宠爱的美人名叫虞姬，看见他闷闷不乐，陪伴他喝酒解闷。
到了定更的时候，只听得一阵阵西风吹得呼呼直响，风声里还夹着唱歌的声音。
项羽仔细一听，歌声是由汉营里传出来的，唱的净是楚人的歌子，唱的人还真不少。
项羽听到四面到处是楚歌声，不觉楞住了。
他失神似地说：是谁在唱歌？虞姬一愣：温…温暖了寂寞？
