露天煤业：关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：
1、内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称：“本公司”、“公司”）
拟向特定对象非公开发行股票，募集资金总额不超过 390,000 万元，公司控股股
东中电投蒙东能源集团有限责任公司（以下简称：“蒙东能源”）拟以不少于 5
亿元且不多于 6 亿元的现金认购本次发行的股票，该行为构成关联交易。

本次募集资金拟用于收购公司控股股东蒙东能源持有的内蒙古白音华蒙东
露天煤业有限公司（以下简称：“白音华三号矿”）全部股权，及公司实际控制人
中国电力投资集团公司（以下简称：“中电投集团”）和控股股东蒙东能源持有的
通辽霍林河坑口发电有限责任公司（以下简称：“坑口电厂”）的全部股权，该行
为亦构成关联交易。

2、本次交易的标的股权（项目）尚未完成审计、评估工作，因此本次收购
标的股权的交易价格尚未最终确定，项目的投资额暂为预审计基础上的预估值，
最终投资金额将以经国务院国资委备案的、具有证券从业资格的评估机构出具的
资产评估结果为依据确定。届时经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审
核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露。

3、公司董事会审议本次关联交易相关议案过程中，关联董事刘明胜先生、
王冲先生、刘毅勇先生、孙艳军先生、谷俊和先生、李永先先生回避表决。
4、本次非公开发行对公司经营管理的影响：
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发
展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。上述收购完成后，公司将增加煤
炭资源储量约 13 亿吨，新增核定生产规模 1400 万吨/年，为公司长远发展奠定
坚实的基础。通过收购坑口电厂，公司将新增装机容量 1200 兆瓦，有利于完善

公司在煤炭生产下游电力行业的战略布局，有利于增强抵御行业周期性波动风险
的能力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
5、本次非公开发行对公司财务状况的影响：
本次非公开发行完成后，公司的总资产规模、净资产规模迅速扩大，营业收
入及净利润水平提高，进一步提高上市公司的经营业绩，增强公司的抗风险能力，
符合本公司及全体股东的利益。

6、本次交易对规避潜在同业竞争和降低关联交易的影响
公司首次公开发行上市时，中电霍煤集团（现蒙东能源）承诺避免与公司发
生同业竞争。目前公司与控股股东蒙东能源和实际控制人中电投不存在现实的业
务竞争，但控股股东蒙东能源持有大量的煤矿资产，其中包括白音华三号矿。随
着这些煤矿的实际投产、达产，相关铁路运输线路的建设，以及买方市场的进一
步强化，不能排除与公司产生现实竞争的可能性。为了规避公司与白音华三号矿
之间的潜在同业竞争，本次公司拟收购白音华三号矿以逐步履行首次公开发行上
市时的相关承诺。

目前，由于正常生产经营需要，坑口电厂用煤全部从公司采购，公司与坑口
电厂之间存在大额日常关联交易，本次收购坑口电厂后，坑口电厂将成为公司全
资子公司，能够彻底消除原有的关联交易。
7、本次非公开发行尚待国务院国有资产监督管理委员会批准。
本次非公开发行尚需获得公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上对关
联议案回避表决。