国民党军于1937年11月19日任命唐生智为南京卫戍司令长官,在守与不守的问题上,白崇禧、刘斐等人明确表示放弃南京,蒋介石与唐生智提出要坚守。日寇于12月5日正式攻击南京,在12月7日的国民党军师以上军官会上,唐生智对蒋介石说:“没有你的命令,我决不会下令撤退,誓与南京共存亡!”唐生智表示,国民党军依城死守比较容易,南京守军十五万余众,装备也不错,即便日寇突破外围进入南京,双方搅在一起打巷战,日军的炮火优势就没有了。事实上从12月5日到12月12日国民党军撤离南京时,南京城并没有被攻破,当时日军不但没有攻进南京,南京城外一半以上的防御阵地都还没有被突破,12月12日凌晨的具体情况是,中华门方向没有失守,光华门城外87师的阵地屹立不动,中山门方向的阵地也没有丢,水西门方向受到的压力更小,12日下午,一股日军曾经攻破中华门与水西门之间的城墙,但被51师306团敢死队消灭了,12日夜日寇也无法攻入南京,紫金山第一峰、第二峰也均在我手中。南京的防卫态势并没有恶化,国民党守军奉命撤离了南京。12月13日,南京沦陷。
由于双方武器装备差异,作为当时的国民政府首都,南京会战失败为了避免无意义的牺牲,蒋介石下达撤出南京的命令12月3日凌晨,蒋介石乘飞机撤南京
无组织无计划的撤退,使十数万国民党守军土崩瓦解,绝大多数部队都往下关跑,为什么?因为军长师长们知道,那儿有他们偷偷保留的船只!部下听说自己的长官往下关去了,也就都跟过去了。就这样,数万国民党军与成千上万的民众都涌向下关,可是,挹江门的36师却不放军队通过,因为他们接到命令,从下关撤退的只是卫戍长官部和36师。于是部队混作一团,发生内部枪战,最后逃跑的部队终于冲开了挹江门,但地上的尸体已经有了好几层!