首钢迁钢公司的资产交割
（1）长期股权投资
2014年3月25日，首钢股份五届二次董事会审议通过《北京首钢股份有限公司关于设立首钢股份公司迁安钢铁公司等事项的议案》，明确迁钢公司所持5家股权投资单位的投资主体，由迁钢公司变更为首钢股份。
截至本报告书出具日，首钢迁钢公司所持迁安中化煤化工的股权已办理了股权转让手续。首钢迁钢公司所持的迁安首钢冶金、迁安首嘉建材、迁安昆仑燃气、五矿天威的股权，目前均正在办理股权转让手续。迁安首嘉建材的股权转让已获得当地商务主管部门的批准。上述正在办理股权转让手续的长期股权投资期末金额合计为3,914.77万元，占置入资产资产总额的0.08%。
（2）土地使用权及房屋所有权
截至本公告日，首钢迁钢公司持有的土地使用权及房屋所有权已全部过户至首钢股份名下。
（3）专利
截至本公告日，首钢迁钢公司持有的专利已全部过户至首钢股份名下。
（4）车辆
截至本公告日，首钢迁钢公司所有的车辆均已过户至首钢股份名下。
（5）首钢迁钢公司分公司注销
2014年3月25日，首钢股份第五届董事会第二次会议作出决议：“决定将首钢迁钢的3个分公司(河北省首钢迁安钢铁有限责任公司冶金技术咨询分公司、河北省首钢迁安钢铁有限责任公司北京办事处、河北省首钢迁安钢铁有限责任公司迎宾馆)注销。其中‘河北省首钢迁安钢铁有限责任公司冶金技术咨询分公司’和‘河北省首钢迁安钢铁有限责任公司北京办事处’注销后不再设立。‘河北省首钢迁安钢铁有限责任公司迎宾馆’注销后重新设立为首钢股份的全资子公司，名称变更为‘首钢股份公司迁安迎宾馆’(暂定名，以工商注册最终核准的名称为准) 。”
河北省首钢迁安钢铁有限责任公司冶金技术咨询分公司已注销，首钢迁钢公司其余分公司目前均正在办理注销手续。
（6）资产交割其他事项
根据《交割确认书》，首钢总公司将首钢迁钢公司全部资产交付给首钢股份，其中，不涉及办理权属变更登记手续的资产，自交割日由首钢股份所有；需要办理产权过户登记但尚未办理完毕的资产权属在资产交割日起发生转移，该等资产权属自资产交割日起由首钢股份实际控制，首钢股份与首钢总公司应尽最大努力办理相关资产的过户手续，首钢股份自资产交割日起即享有与置出资产相关的一切权利、权益和利益（包括但不限于占有、使用、收益及处分权等），承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务。
3、负债
根据致同会计师出具的《首钢总公司置入资产2014年3月31日交割专项审计报告》（致同专字(2014)第110ZA1428号），截至2014年3月31日，置入资产涉及的负债合计3,023,748.05万元。截至本公告日，首钢迁钢公司已取得债权人关于债务转移同意函的债务金额为2,904,695.58万元，占负债总额的96.06%。首钢迁钢公司全部银行债权人已就本次置入资产涉及银行债务转移出具同意函，同意将相关银行债权转移至首钢股份。
4、员工安置
根据《交割确认书》，截至本公告日，置入资产相关的全部员工（包括但不限于所有高级管理人员及普通员工等）的劳动关系均已转入首钢股份公司迁安钢铁公司名下。
十一、过渡期损益的处理情况
根据《重组协议》，自重组基准日至资产交割日，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，均由首钢总公司享有或承担；自重组基准日至资产交割日，置入资产运营所产生的盈利由首钢股份股东共同享有，置入资产运营所产生的亏损由首钢总公司承担；自重组基准日至资产交割日的损益的确定以资产交割审计报告为准。
根据致同会计师出具的“致同专字(2014)第110ZA1429号”《北京首钢股份有限公司置出资产2014年3月31日交割专项审计报告》，置出资产在过渡期间的损益为-59,610,667.12元，根据《重组协议》的约定，置出资产自重组基准日至资产交割日运营所产生的亏损由首钢总公司承担。
根据致同会计师出具的“致同专字(2014)第110ZA1428号”《首钢总公司置入资产2014年3月31日交割专项审计报告》,置入资产在过渡期间增加的净利润为1,460,496,557.54元，该利润形成的权益归首钢股份股东共同享有。
十二、证券发行登记事宜的办理情况
本公司已于2014年4月23日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的新增股份登记证明。本公司向首钢总公司非公开发行2,322,863,543股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
十三、发行对象认购股份情况
（一）发行对象基本情况
（二）关联关系及交易情况
本次交易前后，首钢总公司均为本公司的控股股东。根据深交所《上市规则》有关规定，首钢总公司与本公司之间构成关联关系。首钢股份的实际控制人为北京市国资委。
首钢总公司与首钢股份的关联交易情况请详见《北京首钢股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》第十二节“同业竞争与关联交易”。
首钢总公司已出具《首钢总公司关于本次重组所认购股份锁定的承诺函》，承诺本次重组中首钢总公司以资产认购首钢股份所发行的股份，该等股份自上市之日起36个月内不予转让。
十四、独立财务顾问的结论性意见
公司本次重组的独立财务顾问中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限公司关于北京首钢股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见》，独立财务顾问认为：
“首钢股份本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的批准、核准和实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。
截至本核查意见签署日，除部分尚待办理过户手续的资产外，本次重组置出资产及置入资产已交割完毕。上市公司已根据《重组协议》的约定履行相关人员的接收和安置义务，并与其相关员工解除了劳动合同关系，置出资产所涉人员的劳动关系等相关资料亦已转移至首钢总公司或其他承接主体，置出资产所涉人员已妥善安置。首钢股份向首钢总公司非公开发行股份的相关证券登记手续已办理完毕。致同会计师已对本次交易的资产交割进行了验资，并出具了“致同验字（2014）第110ZA0080号”《北京首钢股份有限公司验资报告》。
对于置出资产中未过户房屋，根据《首钢总公司关于本次重组置入与置出资产的承诺函》及双方共同签署《关于本次重组置出资产所含房产办理注销手续的委托函》，置出资产未完成过户手续的房屋的实物及权属自资产交割日起移交给首钢总公司，首钢股份自资产交割日起不再承担包括办理房屋产权过户等义务，首钢总公司未来不会因该等置出资产可能存在的瑕疵而追究首钢股份的相关责任。上述对于置出资产未过户房屋的安排不存在重大法律障碍，确保了上市公司资产权属清晰，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
本次重组已完成资产交割，个别已交付但尚未办理过户手续的资产就办理完成过户手续不存在重大法律障碍，不影响置出资产及置入资产的交付。对本次重组的交割不构成重大不利影响。
上市公司本次交易中发行股份购买资产涉及的新增2,322,863,543股股份已在中登公司深圳分公司完成登记手续；上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在本次重组相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形；本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍或有相关保障措施。”
十五、法律顾问的结论性意见
公司本次重组的法律顾问北京国枫凯文律师事务所出具了《北京国枫凯文律师事务所关于北京首钢股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》，法律顾问认为：
“综上所述，本所律师认为，本次重组已取得必要的批准和授权，《重组协议》及相关协议约定的生效条件业已得到满足，具备实施条件；根据《首钢总公司关于本次重组置入与置出资产的承诺函》及双方共同签署的《关于本次重组置出资产所含房产办理注销手续的委托函》，置出资产未完成过户手续房屋的实物及权属自资产交割日起移交给首钢总公司，首钢股份自资产交割日起不再承担包括但不限于办理房屋产权过户等一切义务，首钢总公司未来不会因该等置出资产可能存在的瑕疵而追究首钢股份的相关责任；本次重组已完成资产交割，部分已交付但尚未办理过户手续的资产就办理完毕过户手续不存在重大法律障碍，对本次重组的实施不构成重大不利影响；首钢股份尚需根据《重组协议》及《补充协议》的约定向首钢总公司实施非公开发行股份，并就本次交易涉及的股份变动事宜向证券交易所申请办理股份上市手续，目前上述事项正在办理过程中；截至本补充法律意见书出具日，未出现违反本次重组相关的协议和承诺的情况；首钢股份本次重组已经按照法律、法规及其他规范性文件要求履行了法定的信息披露义务；本次重组已实施完毕，相关后续事项的履行不存在实质性法律障碍，在首钢股份及首钢总公司按照其签署的相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，相关后续事项对首钢股份不构成重大法律风险；本次重组的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的要求。”
（1）长期股权投资
2014年3月25日，首钢股份五届二次董事会审议通过《北京首钢股份有限公司关于设立首钢股份公司迁安钢铁公司等事项的议案》，明确迁钢公司所持5家股权投资单位的投资主体，由迁钢公司变更为首钢股份。
截至本报告书出具日，首钢迁钢公司所持迁安中化煤化工的股权已办理了股权转让手续。首钢迁钢公司所持的迁安首钢冶金、迁安首嘉建材、迁安昆仑燃气、五矿天威的股权，目前均正在办理股权转让手续。迁安首嘉建材的股权转让已获得当地商务主管部门的批准。上述正在办理股权转让手续的长期股权投资期末金额合计为3,914.77万元，占置入资产资产总额的0.08%。
（2）土地使用权及房屋所有权
截至本公告日，首钢迁钢公司持有的土地使用权及房屋所有权已全部过户至首钢股份名下。
（3）专利
截至本公告日，首钢迁钢公司持有的专利已全部过户至首钢股份名下。
（4）车辆
截至本公告日，首钢迁钢公司所有的车辆均已过户至首钢股份名下。
（5）首钢迁钢公司分公司注销
2014年3月25日，首钢股份第五届董事会第二次会议作出决议：“决定将首钢迁钢的3个分公司(河北省首钢迁安钢铁有限责任公司冶金技术咨询分公司、河北省首钢迁安钢铁有限责任公司北京办事处、河北省首钢迁安钢铁有限责任公司迎宾馆)注销。其中‘河北省首钢迁安钢铁有限责任公司冶金技术咨询分公司’和‘河北省首钢迁安钢铁有限责任公司北京办事处’注销后不再设立。‘河北省首钢迁安钢铁有限责任公司迎宾馆’注销后重新设立为首钢股份的全资子公司，名称变更为‘首钢股份公司迁安迎宾馆’(暂定名，以工商注册最终核准的名称为准) 。”
河北省首钢迁安钢铁有限责任公司冶金技术咨询分公司已注销，首钢迁钢公司其余分公司目前均正在办理注销手续。
（6）资产交割其他事项
根据《交割确认书》，首钢总公司将首钢迁钢公司全部资产交付给首钢股份，其中，不涉及办理权属变更登记手续的资产，自交割日由首钢股份所有；需要办理产权过户登记但尚未办理完毕的资产权属在资产交割日起发生转移，该等资产权属自资产交割日起由首钢股份实际控制，首钢股份与首钢总公司应尽最大努力办理相关资产的过户手续，首钢股份自资产交割日起即享有与置出资产相关的一切权利、权益和利益（包括但不限于占有、使用、收益及处分权等），承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务。
3、负债
根据致同会计师出具的《首钢总公司置入资产2014年3月31日交割专项审计报告》（致同专字(2014)第110ZA1428号），截至2014年3月31日，置入资产涉及的负债合计3,023,748.05万元。截至本公告日，首钢迁钢公司已取得债权人关于债务转移同意函的债务金额为2,904,695.58万元，占负债总额的96.06%。首钢迁钢公司全部银行债权人已就本次置入资产涉及银行债务转移出具同意函，同意将相关银行债权转移至首钢股份。
4、员工安置
根据《交割确认书》，截至本公告日，置入资产相关的全部员工（包括但不限于所有高级管理人员及普通员工等）的劳动关系均已转入首钢股份公司迁安钢铁公司名下。
十一、过渡期损益的处理情况
根据《重组协议》，自重组基准日至资产交割日，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，均由首钢总公司享有或承担；自重组基准日至资产交割日，置入资产运营所产生的盈利由首钢股份股东共同享有，置入资产运营所产生的亏损由首钢总公司承担；自重组基准日至资产交割日的损益的确定以资产交割审计报告为准。
根据致同会计师出具的“致同专字(2014)第110ZA1429号”《北京首钢股份有限公司置出资产2014年3月31日交割专项审计报告》，置出资产在过渡期间的损益为-59,610,667.12元，根据《重组协议》的约定，置出资产自重组基准日至资产交割日运营所产生的亏损由首钢总公司承担。
根据致同会计师出具的“致同专字(2014)第110ZA1428号”《首钢总公司置入资产2014年3月31日交割专项审计报告》,置入资产在过渡期间增加的净利润为1,460,496,557.54元，该利润形成的权益归首钢股份股东共同享有。
十二、证券发行登记事宜的办理情况
本公司已于2014年4月23日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的新增股份登记证明。本公司向首钢总公司非公开发行2,322,863,543股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
十三、发行对象认购股份情况
（一）发行对象基本情况
（二）关联关系及交易情况
本次交易前后，首钢总公司均为本公司的控股股东。根据深交所《上市规则》有关规定，首钢总公司与本公司之间构成关联关系。首钢股份的实际控制人为北京市国资委。
首钢总公司与首钢股份的关联交易情况请详见《北京首钢股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》第十二节“同业竞争与关联交易”。
首钢总公司已出具《首钢总公司关于本次重组所认购股份锁定的承诺函》，承诺本次重组中首钢总公司以资产认购首钢股份所发行的股份，该等股份自上市之日起36个月内不予转让。
十四、独立财务顾问的结论性意见
公司本次重组的独立财务顾问中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限公司关于北京首钢股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见》，独立财务顾问认为：
“首钢股份本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的批准、核准和实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。
截至本核查意见签署日，除部分尚待办理过户手续的资产外，本次重组置出资产及置入资产已交割完毕。上市公司已根据《重组协议》的约定履行相关人员的接收和安置义务，并与其相关员工解除了劳动合同关系，置出资产所涉人员的劳动关系等相关资料亦已转移至首钢总公司或其他承接主体，置出资产所涉人员已妥善安置。首钢股份向首钢总公司非公开发行股份的相关证券登记手续已办理完毕。致同会计师已对本次交易的资产交割进行了验资，并出具了“致同验字（2014）第110ZA0080号”《北京首钢股份有限公司验资报告》。
对于置出资产中未过户房屋，根据《首钢总公司关于本次重组置入与置出资产的承诺函》及双方共同签署《关于本次重组置出资产所含房产办理注销手续的委托函》，置出资产未完成过户手续的房屋的实物及权属自资产交割日起移交给首钢总公司，首钢股份自资产交割日起不再承担包括办理房屋产权过户等义务，首钢总公司未来不会因该等置出资产可能存在的瑕疵而追究首钢股份的相关责任。上述对于置出资产未过户房屋的安排不存在重大法律障碍，确保了上市公司资产权属清晰，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
本次重组已完成资产交割，个别已交付但尚未办理过户手续的资产就办理完成过户手续不存在重大法律障碍，不影响置出资产及置入资产的交付。对本次重组的交割不构成重大不利影响。
上市公司本次交易中发行股份购买资产涉及的新增2,322,863,543股股份已在中登公司深圳分公司完成登记手续；上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在本次重组相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形；本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍或有相关保障措施。”
十五、法律顾问的结论性意见
公司本次重组的法律顾问北京国枫凯文律师事务所出具了《北京国枫凯文律师事务所关于北京首钢股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》，法律顾问认为：
“综上所述，本所律师认为，本次重组已取得必要的批准和授权，《重组协议》及相关协议约定的生效条件业已得到满足，具备实施条件；根据《首钢总公司关于本次重组置入与置出资产的承诺函》及双方共同签署的《关于本次重组置出资产所含房产办理注销手续的委托函》，置出资产未完成过户手续房屋的实物及权属自资产交割日起移交给首钢总公司，首钢股份自资产交割日起不再承担包括但不限于办理房屋产权过户等一切义务，首钢总公司未来不会因该等置出资产可能存在的瑕疵而追究首钢股份的相关责任；本次重组已完成资产交割，部分已交付但尚未办理过户手续的资产就办理完毕过户手续不存在重大法律障碍，对本次重组的实施不构成重大不利影响；首钢股份尚需根据《重组协议》及《补充协议》的约定向首钢总公司实施非公开发行股份，并就本次交易涉及的股份变动事宜向证券交易所申请办理股份上市手续，目前上述事项正在办理过程中；截至本补充法律意见书出具日，未出现违反本次重组相关的协议和承诺的情况；首钢股份本次重组已经按照法律、法规及其他规范性文件要求履行了法定的信息披露义务；本次重组已实施完毕，相关后续事项的履行不存在实质性法律障碍，在首钢股份及首钢总公司按照其签署的相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，相关后续事项对首钢股份不构成重大法律风险；本次重组的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的要求。”
