“好的董事会不一定能成就好公司，但一个糟糕的董事会一定能毁掉公司。”
如果要保证企业的整个躯体在公司治理下能够正常运转，首要条件就是企业要有一个睿智、清醒的大脑，这个大脑便是董事会。一个结构良好的董事会是公司创造价值的保证。然而在国内的很多企业，董事会形同虚设，公司治理名存实亡。企业要提高公司治理能力，首先就要学会开好董事会。那么如何开好董事会呢？
1、如何挑选董事会成员？
对于有限责任公司，董事多采用按出资比例提名、任命、委派、协商和承继等办法产生，成员为三人至十三人；股份有限公司董事由股东大会选举产生，成员为五至十九名，并可根据章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。董事成员一般是奇数。所有董事组成一个集体构成为董事会。为更好的发挥董事会的职能，在选择董事会成员构成时还需要重点考虑以下方面的问题：合理确定董事会的总人数，人数太少不利于集思广益和充分集中股东意见，人数太多则会造成机构臃肿，降低决策效率；引入适当比例的外部董事，这样可以避免董事成员与经理人员的身份重叠和角色冲突，董事会更能有效行使职权；董事会是一个团队，需要各种不同特点的人，要求适当搭配董事会成员的年龄、性别、个性和专业构成。
2、如何设置董事会职权？
股东会是公司的权力机关，董事会作为公司的执行机关，由股东会产生，受其监督并对其负责。股东会的权力来源于股份所有权，董事会的权力则来自于法律法规和公司章程的授权。对于公司法律法规规定必须由股东会决定的重大事项，董事会未经股东会决定，不得擅自决定。而法律法规和公司章程赋予董事会行使的职权，股东会也不得任意干涉。股东可以选择由谁出任董事以及罢免不满意的董事，但是股东们不能干预董事在其职权范围内行使经营权，在管理公司事务方面，董事们有权进行自己的经营判断。当然，在股东会权力和董事会权力相重合的场合，股东会的权力至上。
我国公司法以分别列举的方式规定了股东会和董事会的职权。但公司运营中的具体事务千差万别，法律列举必定挂一漏万。因此，法律列举之外的“剩余权力”由谁来行使，存在争议。在实务操作中，对于剩余权力，除必须由股东会行使的权力之外，可通过公司章程授权董事会，同时加强对董事及董事会的监督，以提高公司运营效率，并避免出现决策权力真空。
3、董事会应该一年开几次？
董事会的会议一般分为普通会议和临时会议。普通会议是在公司章程规定的固定时间召开例会，而临时会议是指公司经营中遇到需要董事会及时决策的必要事项时，董事会召时召开的。
会议频度合理化是强化董事会决策能力，避免董事会会议形式化、空洞化的重要举措。董事会作为会议体，如果不开会就谈不上董事会的决策，更谈不上履行其控制和监督职责。因此，董事会必须定期集会。
根据我国公司法，一个年度内有限公司董事会会议的召开次数不作强制性规定，由公司根据自身的情况合理决定，并可规定在公司章程中。股份公司每年度至少召开两次董事会会议，具体的次数则由公司根据具体情况决定。至于如何合理确定董事会会议频度，则是难以作出一个统一的具体规定的。只能分析和借鉴国际、国际一些大公司的成熟做法并结合本公司的实际情况确定。从实践看，美国大多数大型公司每年召开八次董事会会议，有的会议频度虽稍低但会议时间较长，便于集中时间进行充分讨论。
4、如何确定会议议程？
我国公司法仅规定董事会会议由董事长召集和主持，对于董事会会议议程未作明确规定。但为了完善董事会运作程序，公司应该根据本公司的具体情况制定一个详细的董事会会议议程式，并明确规定在公司章程或章程附属文件中。总的来说，会议议程应体现以下原则：第一，董事长与董事会其他成员商议后确定具体日程；第二，在董事会召开期间，每个董事都有权要求增加议题，该议题是否会成为本届董事会的议题，应由全体董事的过半数以上决定； 第三，会议议程应该正式化、书面化。
5、如何设定议事程序？
我国公司法对股份公司的议事程序作了基本的规定。如董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会决议的表决，实行一人一票；董事会的会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会等。但是，公司法对于有限责任公司的议事方式和表决程序未作具体规定，主要留给公司以章程的形式根据具体情况进行规定。
6、如何避免决议瑕疵？
董事会决议是由达到法定比例的董事出席，并经法定比例的董事表决通过而作出的决议。从形式要件上，要满足董事会的召集程序合法，出席方式及同意作出决议的董事人数符合法定比例的条件；从实质要件上讲，董事会决议的效力取决于董事会作出的决议是否在其职权范围内，以及决议内容是否违反法律、法规或公司章程的规定。董事会决议的瑕疵可能导致决议无效或可撤销。如果违反法律、行政法规，将被认定为无效的决议；如果决议内容违反公司章程的，或者董事会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程的，该决议为撤销的决议，股东可以自决议作出之日起60日内，请求法院撤销。董事会决议出现瑕疵并非罕见。董事会在作决议时务必审慎以确保其合法性。
如果要保证企业的整个躯体在公司治理下能够正常运转，首要条件就是企业要有一个睿智、清醒的大脑，这个大脑便是董事会。一个结构良好的董事会是公司创造价值的保证。然而在国内的很多企业，董事会形同虚设，公司治理名存实亡。企业要提高公司治理能力，首先就要学会开好董事会。那么如何开好董事会呢？
1、如何挑选董事会成员？
对于有限责任公司，董事多采用按出资比例提名、任命、委派、协商和承继等办法产生，成员为三人至十三人；股份有限公司董事由股东大会选举产生，成员为五至十九名，并可根据章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。董事成员一般是奇数。所有董事组成一个集体构成为董事会。为更好的发挥董事会的职能，在选择董事会成员构成时还需要重点考虑以下方面的问题：合理确定董事会的总人数，人数太少不利于集思广益和充分集中股东意见，人数太多则会造成机构臃肿，降低决策效率；引入适当比例的外部董事，这样可以避免董事成员与经理人员的身份重叠和角色冲突，董事会更能有效行使职权；董事会是一个团队，需要各种不同特点的人，要求适当搭配董事会成员的年龄、性别、个性和专业构成。
2、如何设置董事会职权？
股东会是公司的权力机关，董事会作为公司的执行机关，由股东会产生，受其监督并对其负责。股东会的权力来源于股份所有权，董事会的权力则来自于法律法规和公司章程的授权。对于公司法律法规规定必须由股东会决定的重大事项，董事会未经股东会决定，不得擅自决定。而法律法规和公司章程赋予董事会行使的职权，股东会也不得任意干涉。股东可以选择由谁出任董事以及罢免不满意的董事，但是股东们不能干预董事在其职权范围内行使经营权，在管理公司事务方面，董事们有权进行自己的经营判断。当然，在股东会权力和董事会权力相重合的场合，股东会的权力至上。
我国公司法以分别列举的方式规定了股东会和董事会的职权。但公司运营中的具体事务千差万别，法律列举必定挂一漏万。因此，法律列举之外的“剩余权力”由谁来行使，存在争议。在实务操作中，对于剩余权力，除必须由股东会行使的权力之外，可通过公司章程授权董事会，同时加强对董事及董事会的监督，以提高公司运营效率，并避免出现决策权力真空。
3、董事会应该一年开几次？
董事会的会议一般分为普通会议和临时会议。普通会议是在公司章程规定的固定时间召开例会，而临时会议是指公司经营中遇到需要董事会及时决策的必要事项时，董事会召时召开的。
会议频度合理化是强化董事会决策能力，避免董事会会议形式化、空洞化的重要举措。董事会作为会议体，如果不开会就谈不上董事会的决策，更谈不上履行其控制和监督职责。因此，董事会必须定期集会。
根据我国公司法，一个年度内有限公司董事会会议的召开次数不作强制性规定，由公司根据自身的情况合理决定，并可规定在公司章程中。股份公司每年度至少召开两次董事会会议，具体的次数则由公司根据具体情况决定。至于如何合理确定董事会会议频度，则是难以作出一个统一的具体规定的。只能分析和借鉴国际、国际一些大公司的成熟做法并结合本公司的实际情况确定。从实践看，美国大多数大型公司每年召开八次董事会会议，有的会议频度虽稍低但会议时间较长，便于集中时间进行充分讨论。
4、如何确定会议议程？
我国公司法仅规定董事会会议由董事长召集和主持，对于董事会会议议程未作明确规定。但为了完善董事会运作程序，公司应该根据本公司的具体情况制定一个详细的董事会会议议程式，并明确规定在公司章程或章程附属文件中。总的来说，会议议程应体现以下原则：第一，董事长与董事会其他成员商议后确定具体日程；第二，在董事会召开期间，每个董事都有权要求增加议题，该议题是否会成为本届董事会的议题，应由全体董事的过半数以上决定； 第三，会议议程应该正式化、书面化。
5、如何设定议事程序？
我国公司法对股份公司的议事程序作了基本的规定。如董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会决议的表决，实行一人一票；董事会的会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会等。但是，公司法对于有限责任公司的议事方式和表决程序未作具体规定，主要留给公司以章程的形式根据具体情况进行规定。
6、如何避免决议瑕疵？
董事会决议是由达到法定比例的董事出席，并经法定比例的董事表决通过而作出的决议。从形式要件上，要满足董事会的召集程序合法，出席方式及同意作出决议的董事人数符合法定比例的条件；从实质要件上讲，董事会决议的效力取决于董事会作出的决议是否在其职权范围内，以及决议内容是否违反法律、法规或公司章程的规定。董事会决议的瑕疵可能导致决议无效或可撤销。如果违反法律、行政法规，将被认定为无效的决议；如果决议内容违反公司章程的，或者董事会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程的，该决议为撤销的决议，股东可以自决议作出之日起60日内，请求法院撤销。董事会决议出现瑕疵并非罕见。董事会在作决议时务必审慎以确保其合法性。
