此书内容主要是描述堕落天使路西法（撒但）从对神的反叛失败后再重新振作，他对人间的嫉妒，以及他运用他的谋略化身为蛇，引诱亚当和夏娃违反神的禁令偷尝智慧树(分别善恶树)的果实，导致人类被逐出伊甸园的故事。在此书中，弥尔顿说明，本书是为了「辩证神对人类的态度」，及阐明神的预见与人类的自由意志之间的冲突。
弥尔顿融合了异教信仰、古希腊文献以及基督教信仰，在此诗中探讨了多样的主题，从婚姻、政治（弥尔顿本人在英国内战期间是活跃的政治份子）到君主政体；同时也辩证许多困难的神学议题，包括命运、宿命、三位一体、以及原罪和死亡在世界中的出现。另外还包含了天使、堕落天使、撒但、以及天堂中的战争。