初，商君卫鞅相秦，用法严酷，尝临渭论囚，渭水尽赤。为相十年，人多怨之。
赵良见商君，商君问他：“你看我治秦，跟五羖大夫百里奚比起来怎么样？”
赵良说：“一千个人附和恭维，也不如一个人直言不讳。我恳请终日正言而不被诛杀，可以吗？”
商君说：“好。”
赵良说：“百里奚，原本只是楚国的贱民，帮人喂牛，秦穆公把他提拔起来，让他加诸万人之上，秦国上下莫敢望焉。相秦六七年，东伐郑，三置晋君，一救荆祸。其为相，累的时候也不坐车，热的时候也不打伞。在国中行走，不用护卫保镖跟随。他死的时候，秦国人都哭了，举国上下一片悲哀。你呢，贿赂太监景监才见到孝公。施政过程中又凌轹公族，残伤百姓。太傅公子虔因为你已经八年没有出门了。你还杀了祝欢并且在公孙贾脸上刺字。诗经说：得人者兴，失人者崩，你的这些做法，不是得民心的路数。你外出，后车载着卫队，帮你开车的司机也是强壮有力的人，旁边还有保镖持矛守护。这些安全措施一旦不全，你就不敢出门。书经上说：恃德者昌，恃力者亡。你这样，不是恃德的路数。你如今的危险似朝露，日出而尽散，却还尚贪恋商於之富，把持秦国朝政不肯放手，增加百姓的怨气。秦王一旦挂了，秦国要杀你的人难道会少吗？”
商君弗从。
过了五个月，秦孝公薨，秦人攻商君，杀之，车裂以徇，尽灭其家。