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2014年新公司法变化要点

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新公司法修订后于2014年3月1日起施行,将注册资本实缴制改为认缴制,现将主要变化归纳如下:
1、实收资本不在作为工商登记事项,企业实收资本变更也不需要到工商局办理相关变更手续,股东出资不要求办理验资报告:
法律条文:
第七条公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。
【删除了原公司法的“实收资本”内容】
第二十九条 股东认足公司章程规定的出资后,由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件,申请设立登记。
【原公司法规定为:第二十九条 股东缴纳出资后,必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。】
第八十三条第三款 发起人认足公司章程规定的出资后,应当选举董事会和监事会,由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件,申请设立登记。
【原规定:发起人首次缴纳出资后,应当选举董事会和监事会,由董事会向公司登记机关报送公司章程、由依法设定的验资机构出具的验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件,申请设立登记。
2、取消原有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制,取消了货币出资不得低于注册资本30%的限制
法律条文:
第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的,从其规定
第二十七条 股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
  对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规定。
【原公司法规定:第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中,投资公司可以在五年内缴足。
有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的,从其规定。
删除第二十七条原规定:全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。】
第五十八条 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
【删除原规定:一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。】
第八十条股份有限公司采取发起设立方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前,不得向他人募集股份。
股份有限公司采取募集方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的,从其规定。
【删除原第八十一条股份公司发起人首次出资额不得低于注册资本百分之二十,其余两年内缴足,投资公司五年内缴足的规定,删除原股份公司注册资本最低限额五百万元的规定】


IP属地:云南1楼2014-07-24 10:58回复
    另外,同时修订了《公司登记管理条例》,将原年度检验改为年度报告
    第五十八条 公司应当于每年1月1日至6月30日,通过企业信用信息公示系统向公司登记机关报送上一年度年度报告,并向社会公示。
      年度报告公示的内容以及监督检查办法由国务院制定。
    【原规定:第五十九条 每年3月1日至6月30日,公司登记机关对公司进行年度检验。】


    IP属地:云南2楼2014-07-24 11:04
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      根据《注册资本登记制度改革方案》规定:
      暂不实行注册资本认缴登记制的行业:
      序号 名称 依据
      1 采取募集方式设立的股份有限公司 《中华人民共和国公司法》
      2 商业银行 《中华人民共和国商业银行法》
      3 外资银行 《中华人民共和国外资银行管理条例》
      4 金融资产管理公司 《金融资产管理公司条例》
      5 信托公司 《中华人民共和国银行业监督管理法》
      6 财务公司 《中华人民共和国银行业监督管理法》
      7 金融租赁公司 《中华人民共和国银行业监督管理法》
      8 汽车金融公司 《中华人民共和国银行业监督管理法》
      9 消费金融公司 《中华人民共和国银行业监督管理法》
      10 货币经纪公司 《中华人民共和国银行业监督管理法》
      11 村镇银行 《中华人民共和国银行业监督管理法》
      12 贷款公司 《中华人民共和国银行业监督管理法》
      13 农村信用合作联社 《中华人民共和国银行业监督管理法》
      14 农村资金互助社 《中华人民共和国银行业监督管理法》
      15 证券公司 《中华人民共和国证券法》
      16 期货公司 《期货交易管理条例》
      17 基金管理公司 《中华人民共和国证券投资基金法》
      18 保险公司 《中华人民共和国保险法》
      19 保险专业代理机构、保险经纪人 《中华人民共和国保险法》
      20 外资保险公司 《中华人民共和国外资保险公司管理条例》
      21 直销企业 《直销管理条例》
      22 对外劳务合作企业 《对外劳务合作管理条例》
      23 融资性担保公司 《融资性担保公司管理暂行办法》
      24 劳务派遣企业 2013年10月25日国务院第28次常务会议决定
      25 典当行 2013年10月25日国务院第28次常务会议决定
      26 保险资产管理公司 2013年10月25日国务院第28次常务会议决定
      27 小额贷款公司 2013年10月25日国务院第28次常务会议决定


      IP属地:云南3楼2014-07-24 11:05
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        淄博行云流水 09:59:22
        《注册资本登记制度改革方案》要点:
        实行注册资本认缴登记制。
        放宽注册资本登记条件。除法律、行政法规以及国务院决定对特定行业注册资本最低限额另有规定的外,取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制。不再限制公司设立时全体股东(发起人)的首次出资比例。公司实收资本不再作为工商登记事项。公司登记时,无需提交验资报告。
        改革年度检验验照制度。
        将企业年度检验制度改为企业年度报告公示制度。
        简化住所(经营场所)登记手续。
        申请人提交场所合法使用证明即可予以登记。对市场主体住所(经营场所)的条件,各省、自治区、直辖市人民政府根据法律法规的规定和本地区管理的实际需要,按照既方便市场主体准入,又有效保障经济社会秩序的原则,可以自行或者授权下级人民政府作出具体规定。
        推行电子营业执照和全程电子化登记管理。
        电子营业执照载有工商登记信息,与纸质营业执照具有同等法律效力。大力推进以电子营业执照为支撑的网上申请、网上受理、网上审核、网上公示、网上发照等全程电子化登记管理方式。
        构建市场主体信用信息公示体系。以企业法人国家信息资源库为基础构建市场主体信用信息公示系统,支撑社会信用体系建设。在市场主体信用信息公示系统上,工商行政管理机关公示市场主体登记、备案、监管等信息。
        完善信用约束机制。
        建立经营异常名录制度,将未按规定期限公示年度报告、通过登记的住所(经营场所)无法取得联系等的市场主体载入经营异常名录,并在市场主体信用信息公示系统上向社会公示。进一步推进“黑名单”管理应用,完善以企业法人法定代表人、负责人任职限制为主要内容的失信惩戒机制。


        IP属地:浙江4楼2014-07-24 11:13
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          辛苦了,已收下,赞一个


          IP属地:安徽6楼2014-08-04 12:15
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            提问:股东以非货币财产入股的,是否必须通过评估,可不可以不通过评估,股东之间协议同意以当初取得资产购置金额(发票)适当折旧后作为入股价值可不可以,这样就可以不再评估,行不行?


            7楼2015-08-26 09:17
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              @aw0801
              根据现行公司法规定:
              第二十七条 股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
                对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规定。
              所以按照规定来说,以非货币性资产出资的应该通过评估,不能不评估直接约定入股


              IP属地:云南8楼2015-08-28 12:48
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