来自民间的昆曲曾以优美清新的风格超越了其他简单粗率的戏剧样式而登上时代艺术的巅峰，遗憾的是，到了清代中叶，昆曲经过长时间的繁盛之后，日渐失去原有的活力，开始走向衰微。众所周知，昆曲的繁荣是与众多作家、学者的全力投入分不开的，待到汤显祖、李玉、洪升、孔尚任等引领过时代思潮的知识精英消逝在历史的地平线以外，昆曲便无奈地陷入了前所未有的沉寂之中。平庸的后继者们难以达到前代大师的艺术水准，只知道按照日益僵化死板的规范进行创作，推出一部又一部面目雷同、毫无新意的作品。

在艺术上，细腻幽雅的昆曲也开始显露出远离大众欣赏趣味的一面，过分雕琢的歌词、过分悠长的演唱、过分缓慢的节奏让普通观众越来越难以接受。
清政府颁布的包括禁止官员拥有家庭戏班的禁令，使家庭昆曲剧团不复存在，文人和绅士阶层与昆曲的密切联系遭到了致命的破坏，昆曲失去了最后也是最重要的社会基础，只能在苦苦撑持中不断衰落下去。
清代中叶以后，各种演唱地方戏曲逐渐兴起，它们粗犷的格调、旺盛的生命力，丰富多变的形式，被人们称之为“花部”。在它们的猛力冲击下，昆曲逐渐退出了主流舞台，也宣告了中国戏剧史上一个新时代的到来。这些新出现的戏曲样式往往是以歌舞为主、情节简单的民间小戏，或者是昆曲和其他传统剧作的改编本。

与被人们称之为“雅部”的昆曲相比，它们的语言显得粗糙而杂乱，其中甚至存在着逻辑混乱、句法错误的弊病。这是因为这些戏的作者大多是一些文化水平不高的民间艺术家，他们不懂诗歌格律，也没有系统学习过传统的经典作品，但他们却有文人作家、学者所无法企及的一些长处，那就是他们对民间艺术和大众语言相当熟悉，对普通观众的心态也比较了解，知道一出戏怎样才能吸引观众的注意力。他们创作的那些贴近生活、贴近观众的地方戏剧就这样颠覆了昆曲优雅的美学传统，显示出朴质真淳、撼人心魄的艺术魅力。可以说，这些地方戏剧之所以能战胜昆曲，一个重要原因就是它们拥有了当初昆曲征服观众时所具备的真诚和淳朴。换言之，昆曲之所以衰落，也正是由于它背叛了成功时的艺术信条，走到了自己的反面。
为了与地方戏剧竞争，昆曲戏班作了一定程度的改革。清代民间表演艺术家们不再在舞台上演出完整的昆曲剧目，他们在昆曲原剧基础上，挑出一些精彩的场次或段落作了天才性的再创造，在表演中充分发挥歌唱的技巧，增进戏剧动作的美感和难度，同时增添一些滑稽有趣的情节，用来冲淡典雅的唱词给观众带来的隔阂。这便诞生了“折子戏”。在长期演出过程中，这些昆曲“折子戏”在内容和形式两方面都不断得到丰富和发展，充实进许多生动的细节，使剧作内容更加完美，人物形象更加鲜明，故而具有持久的艺术魅力，令人百看不厌。

此外，清代民间表演艺术家还特意编创了一些内容通俗的短剧和场面火爆的武戏，与传统剧目选场同台演出。这些新增剧目带有浓郁的生活气息，清新明快，热闹有趣，深为当时的观众所喜闻乐见。就这样，清代中叶以后的昆曲凭借经典剧目的“折子戏”和新编短剧继续活跃在舞台上，在与各种地方戏剧的竞争中重新激发出艺术的生机。
另一方面，在舞台演出的竞争中，昆曲的艺术元素为各种地方戏剧所吸收，促成了地方戏剧的繁荣和京剧的诞生。新兴的京剧继承了昆曲的部分剧目和曲牌，在很大程度上沿用了昆曲的行当和表演体制，同时克服了昆曲语言的局限性，从而赢得观众的拥戴，成为继昆曲之后主宰中国剧坛的重要戏剧样式。

UP