隆美尔在只有一个装甲师的情况下，不顾希特勒“停止进攻班加西的命令”，挥师一举攻克布雷加港，又拿下阿杰达比亚城。在隆美尔的督促下，德意联军继续全速向东挺进，夺取昔兰尼加首府班加西。随后德意联军分三路迂回、包抄英军固守的利比亚北部要塞梅基利。英国人被
德国人突如其来的打击弄得晕头转向，认为他起码又一个装甲军。

这时，英军德军统帅部要求隆美尔停止进攻的电报，于是准备在梅基利要塞依托工事固守，以等待时机反攻。但隆美尔抗命了，再次愚弄英国人。3天后，隆美尔的部队突然出现在梅基利要塞周围，惊魂未定的英军猝不及防，结果全部被歼灭，4000名英军官兵就这样成了隆美尔的俘虏。

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隆美尔的飞速前进和一连串的胜利让英国人震惊，丘吉尔也注意到这位德军中将，下令大力支援英军非洲部队，最后决定把托卜鲁克作为挡住隆美尔的防线

托卜鲁克是利比亚西北部一座不大的港口城市，仅有4000人口，但这座港口是北非最好的港口，还扼守着北非最重要的51千米沿海公路，战略地位想当重要。如果攻占托卜鲁克，德意非洲军团将获得良好的前进基地，完全接触东进的后顾之忧。

隆美尔先让战五渣的意军从正面进攻，并扬起沙尘，以吸引要塞守军的注意力。同时，以精锐的第5装甲师迂回到要塞东南，从英军背后进攻，另一部分兵力则向南绕过要塞，攻占南面的两个据点，以牵制驻守的英军

但德意联军连续作战，极度疲劳，而且长驱直入1000多千米，后勤补给线越拉越长，许多装甲车因缺乏油料而瘫痪在进军途中。4月10 日，德军第15装甲师师长、少将普里特维茨，刚刚抵达前线就中弹毙命，预示托卜鲁克绝非轻易攻下。

五六月间，英军总司令韦维尔自以为隆美尔已成强弩之末，于是指定了“战斧行动”，集中350辆坦克向德军进攻，而隆美尔手里也只有坦克350辆。不过隆美尔通过自己在开罗的谍报网，将英军的计划了解一清二楚。他将计就计，指挥德国装甲部队隐蔽待机，待英军进攻的锋芒已过，以迂回、包抄的机动战重创英军。这次胜利让希特勒将隆美尔提升为坦克上将，而英军总司令韦维尔上将则黯然离职。（缅甸战场需要他）

新任英军总司令奥金莱克决定发动“十字军战役”，一举投入724辆坦克，而隆美尔只有260坦克，其中70辆还是旧型的Ⅱ号坦克，但隆美尔依靠敏锐的军事嗅觉，总能在对手意料不到的地方打击其薄弱之处。英军大举进攻，他就将坦克藏匿起来，用88毫米高射炮当作反坦克炮（简称88炮），将对手的坦克逐辆击毁，等对手略有松懈，隆美尔就集中自己的坦克，用突击的手段打得对方措手不及。隆美尔还利用撤退诱使奥金莱克追击，然后突然反击打掉对手十几辆坦克，英军被这个狡猾的敌人杀得心惊胆战。，

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