自建武六年，耿弇等七将战败后，隗嚣一面勾结公孙述，一面数度出兵攻击三辅关中等东汉政府的控制地区，却屡为冯异、祭遵等将所败。同时，东汉政府也采取两手措施，一方面对隗嚣的侵攻加以防御反击，一方面对隗嚣的部将展开招降攻势，并成功争取了隗嚣部下王遵的归附。双方在西线一时间形成了相持之势，这一局面一直持续到建武八年的春天。

建武八年春，来歙率精兵二千人开凿山道，由番须回中路出其不意，直至隗嚣属城略阳城下，并杀死隗嚣守将成功夺占该城。来歙此举可谓是将一把利剑直插入隗嚣的腹心之地，隗嚣大惊之后，一面调集数万大军围攻略阳；同时，“使王元拒陇坻，行巡守番须口，王孟塞鸡头道，牛邯军瓦亭”，企图隔绝东汉大军从北东等各个方向前往陇右的道路（由一楼图可见瓦亭在略阳之北，番须在略阳之东），以确保其成功夺回略阳。

但是出隗嚣意料之外的是，略阳在来歙坚守之下，却是一块异常难啃的骨头。他集中了大批精锐，以优势兵力连攻数月，又加以水攻之法，略阳却始终难以撼动，结果反使自己的士卒相当的疲惫，而这也正是刘秀苦等的绝妙战机。兵法有避其锐气，击其惰归之语，隗嚣对略阳的围攻早已开始，而刘秀之所以不一开始就去救援来歙，就是为了等隗嚣士卒疲惫，再乘虚击之，以此来获得最大战果。
该年闰月，刘秀大发关东兵，亲征隗嚣。大军先于安定高平第一城与窦融所率的河西五郡兵力会合，又招降了隗嚣的大将牛邯，打开了通往略阳的北路大门。牛邯的投降，和东汉的大军压境，引发了隗嚣军队的大崩溃，共有大将十三人，属县十六，士众十余万人向东汉政府投降。略阳之围解除。隗嚣逃奔西城，之前由公孙述派来帮助他的李育、田弇则退保上邽。至此，东汉方面可谓是一路奏凯。而整场战役的转折点也就是在这之后发生的。

略阳之围接除后，刘秀再次试图用政治手段招降隗嚣，但为其所拒。此刻的他应该算是真正放弃了招降隗嚣的想法，于是在杀死隗嚣的质子后，便派吴汉岑彭围西城，耿弇盖延围上邽。而在这之后便发生了颍川河东等地的叛乱事件。这是一件偶然发生的客观事件，但却对战事造成了很不利的影响，那就是他迫使刘秀离开了前线，从而无法对诸将进行有效的指挥。进而直接导致了一下事件的发生。
可能是看到了在战前从关东各郡征召的各郡士卒在战场上不尽如人意的表现，刘秀在离开前线前对吴汉说了这样一番话“诸郡甲卒但坐费粮食，若有逃亡，则沮败众心，宜悉罢之。”但是因为他已经离开了前线，所以自然无法监督吴汉等人了，而吴汉也恰好很不配合地没有遵照他的指令行事，结果自然是加快了汉军军粮的消耗和士卒的逃亡。而偏偏在这时公孙述的援军也来了。
之前，在隗嚣大军于略阳大崩溃之时，他的部将王元入蜀向公孙述求救，并顺利地搬来了五千救兵。而汉军对此毫无防备，惊惧之下被王元一战绝围，成功入城，救出隗嚣。而吴汉也因粮食耗尽，只得退兵而去。吴汉一退，耿弇盖延便成孤军，有遭敌夹击的危险，也只能解上邽之围而退兵。中途遭隗嚣追击，靠岑彭断后，得以成功退去，只有祭遵仍坚守汧县，为汉军保留再攻陇右的桥头堡。天水、陇西的属县自此又再度归附隗嚣。

此战汉军功败垂成的原因除了上面提到的吴汉的失误外，还有一个战略上的错误，那就是没有对公孙述进行战略牵制。若是在进围西城、上邽的同时，让冯异或是其他什么的将领率一路偏师，向汉中方向进行佯攻，同时让屯驻江州的威虏将军冯骏等人（之前岑彭平定荆州，留留威虏将军冯骏军江州，都尉田鸿军夷陵，领军李玄军夷道），向蜀地东部进行佯动，使公孙述感到其北部东部边境都有受汉军威胁的可能的话，他很有可能就不会派兵前去援助隗嚣，而汉军就多一分胜算能拿下二城。汉军在战术上也有失误之处，那就是是没有严密监视公孙述方向的动向，以至于后来公孙述援军来到他们近前尚无所察觉，若是事先能有所察觉，便可从容应对，或是分兵阻击，或是围点打援皆可，不过很可惜没有。
另外，隗嚣集团在那时仍有较强的内部凝聚力也是汉军失败的一个因素，其将王捷自杀之举就是一个很好的证明，若是隗嚣部下皆对其离心，那么二城肯定是无法坚守到公孙述援兵来到的，但很可惜，事实恰恰相反，隗嚣的部下没有对其离心，而是在汉军引水工程“城未没丈余”的困难情况下，仍然为其守城，足见隗嚣亦是能得人死力者。

此次战役中，从刘秀欲罢诸郡甲卒之举还可以看出刘秀兵不在多而在精的军事思想。有时候在战场上，军队的人数多，战力未必也会一样强，甚至还会出行一加一等于0的反效果。吴汉没有遵照光武帝的指令行事，保持着军队的人数，结果就反而削弱了自身的力量。

补充说明：马援的作用。
自建武六年，东汉政府与隗嚣兵戎相见，正式撕破脸后，光武帝对隗嚣诸将展开广泛的拉拢招降攻势。马援在这其中就发挥了不小的作用。他率突骑五千，往来于隗嚣的部将高峻、任禹以及与隗嚣勾结的羌人首领之间，“为陈祸福，以离嚣支党”。并成功争取到了占据高平第一城的高峻的归附，打通了河西与东汉朝廷之间的联系。之后又在光武帝进军陇右时，通过沙盘推演，坚定了刘秀讨伐隗嚣的决心。汉军在战役初期的胜利，马援也是有一定功劳的。

汉军在此次战役中的三个亮点。
一、来歙轻兵突进，长途奔袭直至敌人腹心，坚守要地，表现出极高的胆略；同时又吸引并疲困了隗嚣的大批精锐，为汉军在战役初期的大胜创造了极为有利的条件。
二，作为最高统帅的刘秀，运筹帷幄，预见了战局发展，力排众议，静待最佳战机出现后才挥师进击，体现了极高的军事素养。（资治通鉴卷四十二：吴汉等诸将闻歙据略阳，争驰赴之。上以为嚣失所恃，亡其要城，势必悉以精锐来攻；旷日久围而城不拔，士卒顿敝，乃可乘危而进。皆追汉等还。）
三 岑彭、祭遵临危不惧，成功断后使全军顺利退走并确保了战略要点，堪称良将。

还有的一个败因是河西窦融不给力,夹攻作战不太有效

顾后失前，用人不当，失去制衡，顾前失侧。