石牌是个不足百户的古镇，在宜昌县(今宜昌市夷陵区)境内，位于长江三峡西陵峡右岸，距离宜昌城30多里，扼守长江天险，历来都是兵家必争之地。

　日军侵占宜昌后，石牌便成为拱卫陪都重庆的第一道门户，也可以说是唯一一道可以称作“天险”的门户。石牌一旦被攻陷，在日军的水陆空配合下，重庆将无险可守，中国将无险可守。

　　中日双方都看到了这里的重要性，中国海军于1938年冬就在石牌设置了第一炮台，安装大炮共10尊，配备漂雷队、烟幕队和100余名官兵，用于封锁长江

　果然，1941年3月上旬，日军以重兵从宜昌对岸进攻石牌正面的平善坝，并以另一路进攻石牌侧翼之曹家畈。两路日军当时都遭到我守军的严重打击，惨败而归。吸取教训的日军不敢贸然从正面夺取石牌要塞，于是，1943年5月，日军采取大兵团迂回石牌背后企图攻而取之。

　　1943年5月25日，日军逼近石牌要塞。
双方的兵力对比如下：日军，两个师团、一个旅团，一共10万兵力直面扑来；国军，胡琏率领的十八军第十一师驻守核心阵地，第十集团军第九十四军主力掩护右翼，空军战机协同作战，并对日军后方实施轰炸，切断敌之增援和补给。

　接到手令的胡琏当即立下遗嘱，决心与石牌共存亡，并把师指挥所推进到离火线很近的虫客蚂包，亲临指挥。胡琏遗书写道：诸子长大成人，仍以当军人为父报仇，为国效忠为宜。　　5月28日，日军第三、第三十九师团开始向石牌推进，向我第十一师第一道防线南林坡阵地发起攻击。同时，右邻之十八师阵地也受到日军的袭击。至此，一场争夺石牌之战在西陵峡展开。战斗之激烈，为八年抗战中鄂西战事所绝有。

　这是一场惨烈的战斗，成建制地殉国。第十一师三十一团三营驻守的南林坡阵地是日军主攻目标，在九连、八连相继打光之后，七连坚守阵地四天四夜，没有后退一步，仅存70余人奉命撤出战斗，迫击炮炮手全部牺牲，重机枪排死亡惨重，技术兵幸存无几。图为石牌抗战纪念碑（已不是原址）。

　　5月29日，日军第三十九师团主力分兵两路向我十一师阵地大举进犯。日军为了攻占主峰大松岭，在飞机支援下，向我坚守主峰阵地第十一师的一个连发起数次冲锋。终因众寡悬殊，该连亦伤亡过半，被迫撤离牛场坡。由于失去屏障，5月30日朱家坪被敌攻占。

与此同时，日军第三师团另一部越过桃子垭，向桥边南之天台观一线我十八军暂编第三十四师阵地进犯。天台观是我军这一带的制高点。这天，日军沿点心河从天台观背面向我攻击，企图夺取天台观。

　　当敌进至点心河时，即遭到我军阻击，一举毙伤敌300多人。日军无奈遂转攻王家坝，又遭我军分头迎击，无法进展。这时，第三师团的中火田部队前来驰援，卡断了天台观与大军的联系。　　守卫天台观的暂三十四师一排战士与敌顽强拼搏。日军几攻不下，又调来飞机助战。我一排战士聚集在冬荆树下坚持战斗，飞机竟把冬荆树炸成秃桩，山头土翻几层，一排全部殉国。

日军攻下天台观后，骑兵队突入窄溪口，又遭到我龙家岩阵地守军迫击炮的攻击，迫使敌骑落荒后撤。不久，日军步兵在飞机掩护下强行通过窄溪，向八斗方我十一师二线阵地突进。　　石牌要塞保卫战打得非常艰苦，一方志在必得，一方拼命死守。5月29日，胡琏对团长们发令：“从明天起，我们将与敌人短兵相接……战至最后一个，将敌人枯骨埋葬于此，将我们的英名与血肉涂写在石牌的岩石上。”

　　自日军进入我石牌外围主阵地后，由于这一带丛山峻岭，其步兵仅能携山炮配合作战，抵挡不住我军之打击。于是便用飞机轰炸以代替炮击，每天保持9架飞机低飞助战。

到了5月30日，越来越多的日军突破外围防御，开始强攻石牌要塞。敌在空军掩护下，分成若干小股向我阵地猛攻，只要有一点空隙，日军即以密集队伍冲锋，作锥形深入。

　　我十一师官兵在胡琏指挥下奋勇作战，在曹家畈附近的大小高家岭上曾有3个小时听不到枪声，这不是双方停战，更不是休息，而是仗已经打到无法开枪的程度了，敌我两军扭作一团展开肉搏战，他们在拼刺刀，第二次世界大战中规模最大的白刃战就此爆发。