原文
臣闻：“不知而言，不智；知而不言，不忠。”为人臣，不忠当死1，言而不当亦当死。虽然，臣愿悉言所闻，唯大王2裁其罪。
臣闻：天下阴1燕2阳3魏4，连荆5固齐6，收韩7而成从8，将西面以与9秦10强为难。臣窃笑之。世有三亡，而天下得之，其此之谓乎！臣闻之曰：“以乱攻治者亡，以邪攻正者亡，以逆攻顺者亡。”今天下之府库不盈，囷11仓空虚，悉其士民，张12军数十百万，其顿首戴羽为将军断死于前不至千人，皆以言死。白刃在前，斧锧13在后，而却走不能死也。非其士民不能死也，上不能故也。言赏则不与，言罚则不行，赏罚不信，故士民不死也。今秦出号令而行赏罚，有功无功相14事也。出其父母怀衽之中，生未尝见寇耳，闻战，顿足徒裼15，犯白刃，蹈炉炭，断死于前者皆是也。夫断死与断生者不同，而民为之者，是贵16奋死也。夫一人奋死可以对十，十可以对百，百可以对千，千可以对万，万可以克天下矣。今秦地折长补短，方数千里，名师数百万。秦之号令赏罚，地形有利，天下莫若也。以此与天下，天下不足兼而有也。是故秦战未尝不克，攻未尝不取，所当未尝不破，开地数千里，此其大功也。然而兵甲顿17，士民病18，蓄积索19，田畴荒，囷仓虚，四邻诸侯不服，霸王之名不成。此无异故，其谋臣皆不尽其忠也。

先贴出版社的一种译文
我听说：“不知道的开口就说，是没有智慧；知道了而不说，就是不忠。”做臣子的，不忠诚就应该去穷尽，说了不得当也应该去穷尽。即使这样，我还是愿意把我所知道的都说出来，希望大王来判定我陈述见解的罪过。
我听说：天下各国以赵国为中心，北边连结燕南面连结魏，又联络楚国加固与齐国的关系，收买韩国而成合纵之势，准备对西面的秦国竭力作对。我私下里讥笑他们。世上有三种亡国的情形，而天下各国都得到了，大概是这样说的吧！我曾听说，“以混乱的国家去攻击有治理的国家必亡，以邪恶的战争去攻击正当的国家必亡，以倒行逆施的人去攻击顺应人心的国家必亡。”如今天下各国府库财物都不足，谷仓里都空虚，他们却动员所有士民，设置军队数十百万，其中磕头披戴羽毛在将军面前宣誓愿意决一死战不止千人，都说要决一死战。但当雪白的锋刃在前，砍斧铡刀在后面督战时，他们还是逃跑而不拼死。并非是他们不能拼死一战，而是上层统治者不能拼死一战。说好的奖赏不给予，说好的惩罚不施行，赏罚不讲信用，所以士民们不愿决一死战。如今秦国颁布号令实行赏罚，有功无功要看事实验证。民众从父母怀抱襁褓里出来后，有生以来没有见到过贼寇，但听说有战事，立刻跺脚赤膊，迎刃而上，踏着火红的炉炭火，决一死战而冲上前的比比皆是。那决一死战和决心生还是不一样的，而民众之所以为之，是崇尚奋勇死战。如果一个人奋勇死战就可以抵抗十人，十个人就可以抵抗百人，百人就可以抵抗千人，千人就可以抵抗万人，一万人奋勇死战就可以征服天下了。如今秦国土地截长补短，方圆有几千里，有名的部队有数十百万。秦国的法令赏罚，加上地形有利，天下各国都不如。凭这些取得天下，天下各国还不够秦国占有。所以秦国作战从没有不攻克的，攻击敌国从没有不取得的，所当其锋从没有不打破的，开辟土地数千里，这是秦国的丰功伟绩。然而现在兵甲不锋利了，士民百姓担忧了，府库积蓄离散空了，田野耕地荒芜了，谷仓也空虚了，四面相邻的诸侯国不顺从了，称王称霸的功名也不能成就。这没有别的原因，是你手下的谋臣不能竭尽忠诚啊！

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