黄维第12兵团
司令官：黄维
副司令官：胡琏，吴绍周
参谋长：肖锐
副参谋长：韦镇福，刘文修
第十八军
军长：胡琏（后由杨伯涛代）
副军长：杨伯涛
参谋长：吴庭玺
第11师 师长：王元直 副师长：张慕贤 参谋长：李惠平
第49师 师长：何竹本 副师长：张定国
第118师师长：尹钟岳 副师长：李果然 参谋长：路羽飞
第八十五军
军长：吴绍周
副军长：张文心
参谋长：陈振威
第23师 师长：黄子华 副师长：周卓明 参谋长：张均铸
第110师师长：廖运周 副师长：杨柳营 参谋长：洪炉青
第十军
军长：覃道善
副军长：王岳
参谋长：周穆深
第18师 师长：尹俊 副师长：杨焕庭 参谋长：段昌义
第75师 师长：王靖之 副师长：李树兰
第114师师长：夏建勣 副师长：孟树本 参谋长：曾昭鹏
第十四军
军长：熊绶春
副军长：谷炳奎
参谋长：梁岱
第10师 师长：张用斌 副师长：潘琦
第85师 师长：谭本良 副师长：吴宗远
骑兵团
团长：翟连运
第四快速纵队
纵队司令：尹钟岳（该纵队配属18军118师）