“流星塾”出身的“园田真理”，收到了来自父亲“花形”寄来的不明物品：“Faiz Gear和其专属摩托车”。为了问明父亲的用意，真理前往位于东京的巨大企业“SmartBrain”拜访父亲。途中遇上到处旅行的“干巧”，因真理放Faiz Gear的旅行袋和干巧被偷走的旅行袋一样而产生误会。正在争执的时候，两人被突然出现的不明怪物袭击…
‘把Faiz腰带交出来！’
另一边，“木场勇治”是一位家境富裕，父母慈祥和蔼，有交往将满一年女友的幸福青年。一场车祸夺走勇治双亲的性命也令勇治陷入昏睡。两年后，在勇治心跳停止，医生宣告死亡的当晚，“木场勇治”再次醒了过来…
故事中的世界出现一种叫“奧非以諾”的生物。奧非以諾是由人类突变而成的生命体。具有突变资格的人极为少数，只知道是在失去生命，或是经历过生死边缘的人有可能突变。
“SmartBrain”表面上是知名的巨大高科技复合企业，实际上却是成员大半均为奧非以諾所组成的组织。在村上代理社长的带领下，SmartBrain积极的袭击人类，欲建立只有奧非以諾的世界，并抹杀不愿协助的奧非以諾。
而在故事开始的数年前，SmartBrain目前失踪中的社长“花形”曾经从日本各地收养了一些因发生事故而濒临过生死边缘的孤儿，成立私人学苑“流星塾”。
故事便以流星塾的毕业生以及协助和不愿协助SmartBrain的奧非以諾间为主轴剧情。