先说下背景~这个项目是国金证券主导的，上市公司因为不能直接通过发行股票购买海外资产（外资股东持股障碍的问题），所以先成立一个合伙企业通过全现金支付的方式去收购了位于美国的油田资产；合伙企业收购完毕后上市公司再通过发行股票购买资产的方式收购合伙企业100%份额；绕道实现海外资产的并购；多说一句，之前全现金收购海外油田的时候，XX财富发过优先级和中间级的份额，期限6个月，纯固定收益，过桥项目，收益还蛮可观的，目前已经退出了
好了说回这个项目，该基金最终投向的底层合伙企业——上海经鲍就是合伙企业的LP之一，通过换股的方式一旦并购成功，这部分合伙企业份额就会自动转化为对应的新潮实业限售股（因为是并购重组，对应定增价格采取锁价发行，定增价格11.28元/股，目前股价大概14.6,元/股，说实话这个折价其实算低的，主要是新潮实业太倒霉了，定价基准日前20 60 120个交易日股价都是高位
），所以这里可以看成一个变相的三年期的定增项目，至于大家讨论的定增是否盈利跟项目本身没有直接联系，只是如果破发太多，会影响回购方的回购意愿（毕竟不想做亏本买卖，回购方后面会介绍的）
很多人问为什么要套那么复杂的结构，这里不是说优选财富实力不够什么的，这个交易结构本身其实有非常多的巧妙设计在里面，每一层信托和合伙企业的使用都不是随便想想就乱整的；注意看上市公司披露的交易草案里的结构图和本项目的交易结构图的差别；
上市公司公告的部分：宁波钊简优选合伙企业（GP张虎成，LP王燕）——渤海信托——上海经鲍
本项目交易结构图：优选资本——单一信托（昆仑信托）——宁波钊简优选——渤海信托——上海经鲍
请注意一个非常关键的地方，在基金推介的交易结构图里，单一信托到宁波钊简优选描写的方式是委托贷款，请注意不是认购宁波钊简优选的LP份额，注意是委托贷款，委托贷款，委托贷款！！这里大家可能会纳闷这是干嘛；稍微解释下：
1.根据证监会的要求，三年期的定增是不能结构化的，而且所有的合伙企业都要穿透到最终出资人，也就是大家看到的是披露到了张虎成，王燕这两个自然人的层面，另外证监会也不是傻的，你先找两个人拿到定增额度，再安排结构化设计肯定也是不行的，合伙企业协议事先对于入伙，退伙，结构化的安排都会事先约定并检查；
2.那怎么样才能绕过这个方式呢？没错就是这里的委托贷款了，因为合伙协议可以通过约定，比如允许合伙企业对外借款等，所以通过委贷的方式，之前的GP和LP既不用发生变更，又可以拿到钱；同时上层的契约型基金再通过结构化的设计实现变相的分层设计
3.又有人会问了，为什么要套一个单一信托呢？这是基础常识了，契约型基金，专项资管计划都没有贷款资格（这是信托的唯一优势），所以要放贷款，必须找个信托了
好了，通过这一系列眼花缭乱的设计，这样就变相绕开了三年期定增不能结构化设计的问题了，正所谓上有政策下有对策，毕竟市场需求摆在那，有人愿意劣后，有人愿意优先，这个我们也管不着；
另外这个项目有某上市公司大股东的回购对优先级本息进行兜底，很多人猜测这个大股东是新潮实业的大股东么；猜错了~新潮实业的大股东经过这次大型并购重组后，其实股权被稀释的很厉害并且也没有太多的钱来增持股份；还要靠国金阳光（其中一个LP）无条件的委托自己的表决权给他来巩固自己的控制权（后面会讲到，其实已经没有控制权了，只是为了怕被证监会认定为借壳上市才这么做，如果认定为借壳上市，那么这个油田资产是肯定装不进来额度，为什么？自己去研究别都问我啊
），那么回购方到底是谁呢？刚才楼上有朋友提到斯太尔的股票质押保障优先级本息，不管这事有没有，但是熟悉资本市场的朋友肯定知道斯太尔背后是谁；没错——德隆系（不知道的可以百度）
那么很明显了，这个项目背后的兜底方就是德隆系，其实德隆系在新潮实业前一次的并购里就已经崭露头角了，最近正在把之前重组拿到的新潮实业的限售股对外质押融资（中原信托，大业信托都在做，可以自行了解）
故事就暂时讲到这里了.....已经说得够多了，要是被证监会看到这个推介资料和我的分析，估计这重组要失败了；另外提醒下，目前这个项目并购重组证监会还没批准呢，可能会存在被否决的风险噢，这个基金合同里有没有约定提前结束条款我就不知道了
