楚武王继续拓展疆土，同时齐桓公带领下的齐国成为诸侯霸主，武王两次北侵，都尚未成功。随着齐桓公去世，齐国实力下落，北戎之边的晋国与楚国之间，开始霸主争夺战，长达一百多年。其间著名的"退避三舍"城濮之战，齐国重耳设计击败楚国军队，最终楚国仍旧未能实现北上霸主的宏图。
楚武王被子弑位，其孙楚庄王，韬光养晦，三年不鸣，一鸣惊人，进军中原腹部，直指周王朝去。洛水之前，周朝使者王孙满"在德不在鼎"一言，让楚庄王明白，要想得到中原各国的认同，不仅在于军事实力强大，文化软实力在礼乐文化的氛围中同等重要。

楚国青铜文化逐渐深厚，开始遵守礼乐制度的楚国也得到了各国的尊重。然而，国家力量肩负在国君一人才智上时，当国王逝去，国家必定动乱瓦解...
楚庄王仙逝后，文王灵王沉迷享乐，大建章华台，屠杀伍氏家族，楚国财力被大肆挥霍，楚国上下也内乱不断。伍氏最后一子伍子胥逃亡吴国15年后，带着精锐的吴国军队直奔郢都，眼看楚国亡国之际，秦国派兵支援，最终勉强保住了残喘的楚国。
楚昭王迁都鄀城，采用老庄无为而治的观念，休养民生，楚国国力短时间内迅速回升，继续扩大疆土。与此同时，北方虎狼之势也渐渐显露...

由于封君制度，楚国的财力被各个贵族瓜分，贵族们贪图享乐，楚国可谓内忧外患。此时魏国名将吴起因受魏国怀疑，投奔楚国，与楚悼王一拍即合的吴起，在全国上下掀起变法，削弱贵族势力，制定严苛法律，楚国国力渐渐恢复。然而，人治国家的悲剧再次重演，楚悼王病逝不久，吴起也被对他怀恨在心的权贵乱箭刺死，楚国再次陷入内乱之中…… 与此同时，商鞅变法下的秦国国力逐渐强盛，甚至赶上了楚国，战国最后的由谁统一六国……待明日继续……

楚怀王青年即位，推崇屈原变法，重视人才的吸纳，然而屈原因触及了贵族权势的利益，在贵族的诋毁中受到了怀王的怀疑，拯救楚国的最后一次变法也终止了。此时经过合纵连横的变故，在受秦国张仪屡次欺骗后，楚怀王不但失去了盟友齐国，还被软禁在秦国，最终郁郁而死。秦国统一六国后，把法家思想发挥到极致，然而物极必反，严苛功利的法家文化只适合于战乱时代，统一后一再的压制，最终导致了陈胜吴广起义……有趣的是，农民起义定国“张楚”，意为张扬楚国，后汉主刘邦也为楚人。楚国虽已灭亡，但楚人的精神却流传千秋，就像凤凰的涅槃，长存于世。

楚虽三户，亡秦必楚……