辽沈战役初期，廖耀湘兵团在蒋介石的强令之下离开沈阳，要与侯镜如兵团东西对进，救援锦州。但由于各种原因，锦州在廖耀湘兵团抵达之前就被东野解放了。而廖耀湘兵团此时便处在兵力劣势且没有坚城可以倚仗的危险局面之中。
此时廖耀湘兵团的出路主要是三条：一，蒋介石的不顾一切地向西前进，以求收复锦州；二，卫立煌的向东北方向前进，撤回沈阳固守；三，杜聿明的向营口前进，从海上坐船撤退。