淞沪会战打响，蒋介石指派陈诚、熊式辉视察上海前线，返回南京后熊报告“极言将领及部队之不能战”，陈则说：“沪上官兵之不能战诚然！但此时非能战不能战，问题是在当战不当战。若不战而亡，孰若战而图存？”蒋介石表示：“打！打！一定打！”陈诚趁机建议：“若打，须向上海增兵。”
陈诚的基本部队第18军，下辖第11、第14、第67师，属于国军第一批调整师，武器装备相对充实。8月初，第18军动员参加保定方面作战，列车北上越过郑州时，军长罗卓英突然接到蒋介石电令：“原车南下，开苏州待命。”实际上，陈诚军事集团的另一个师——原先奉命留守武汉的第98师已经率先进抵上海江湾，“每晚协同第87师向公大纱厂一带敌人阵地进攻，因无重火器，皆未能奏效”。

根据第98师第294旅旅长方靖说法，“该师是以国产装备为主，每团三个步兵营，每营有重机枪一个连；每团有八二迫击炮一个连；每步兵连有捷克轻机枪六挺；师炮兵营有江南造七五毫米山炮六门”。
与此同时，东京也在调兵遣将，以第3、第11师团等部组成“上海派遣军”。8月23日，第11师团登陆川沙镇，中国军队遂被迫停止对市区日军之攻击。陈诚主动请缨第18军诸部“任沿江已登陆之敌之歼灭”。蒋介石完全同意，任命陈诚为第15集团军总司令。
宝山县城位于吴淞之北，紧靠长江，第18军为扫荡登陆日军，视宝山为右翼据点。8月24日，日军第3师团攻占吴淞炮台和宝山，第98师师长夏楚中乘敌立足未稳，一举克复宝山，强力推进至月浦、新镇一带。日军参谋本部派员视察上海战地，第三科部员西村敏雄坦言：“敌人的抵抗实在顽强，无论是被炮击还是被包围，绝不后退，派遣军后方接济不上，两个师团陷于严重的苦战中。”

日军伤亡数字急剧攀升，“第11师团自登陆以来，已伤亡人员约四百余名。师团参谋下坂少佐也在登陆后即被敌军飞机击中身亡。第3师团死伤总数达三百余名”。毫无疑问，国军损失更大，日军反扑罗店，第67师拼死力战，师长李树森负伤，旅长蔡炳炎、团长李维藩同日阵亡。第14师星夜增援，不料罗店西侧横隔着一条小河，河面上的一座桥早已被日军轻重机枪火力封锁，“第83团虽数度向这座桥发起冲击，但因缺乏战斗经验，加之山炮营尚未到达，无炮兵支援，几百名士兵在桥头壮烈牺牲，进攻受挫”。
其实即便山炮营全数到位恐怕亦无济于事。第14师第42旅代理旅长郭汝瑰后来回忆说：“我们师一个山炮营共有八门山炮，东一炮，西一炮，打得很不解渴。一天晚上，我命山炮营长将八门山炮集中放列，急袭射三分钟，打了一百多发炮弹。敌人很快测出我炮兵阵地所在，几分钟后就进行压制射击。幸是夜间，目标不准，我仅伤亡十几个人，山炮无损。”师长霍揆彰知道后大发雷霆：“郭汝瑰你不要勉强，我们是劣势装备，两家伙打烂了，就没有了！”

中国军队顽强抵抗，上海派遣军司令官松井石根不得不向陆军大臣和参谋总长报告：“值得注意的是该方面使用了中国军中最精锐的陈诚指挥的第11师、第14师……我军兵力最小限度要5个师团。”为了打通第3师团和第11师团之间的登陆场联络，松井严令攻占卡在中间的宝山县城。
第98师第292旅第583团第3营奉命进驻宝山县城，官兵们日夜加固城防工事和防空掩蔽部，储备粮弹，枕戈以待。营长姚子青时年28岁，广东平远人，毕业于黄埔军校第六期，他激励部下说：“日军强盗是我们中国人民不共戴天的死敌，我们头可断，而志不可屈，宁愿死在战场，决不偷生做wang国奴。”

9月2日，日军第3师团第68联队迫近宝山城五六百米，错误判断守军“昨夜似已退却”，但又不敢冒然入城。翌日，联队长鹰森孝得知“宝山及其西方地区尚有五六百敌人”，不欲强攻，试图先用传单劝降，松井石根强烈不满，“如此太缓慢”。据参谋长饭沼守日记透露，“军对第一线的努力不足，不够积极，逃逸战机抱有不满”，“致使军司令部和师团反目”。4日，日军舰炮每分钟发射炮弹百余，并用系留气球升空观察，但步兵前进缓慢。第98师士气旺盛，顶着猛烈炮火，仍在月浦镇外围毙、伤日军大队长各一。
9月5日中午，日军第11师团总攻宝山，城内多处地方起火燃烧，城郊阵地几乎被夷为平地，姚子青电报夏楚中：“敌以兵舰30余艘，排列于我东门江面，飞机10余架轰击我各城门，复以战车向我各城门冲击，职决遵命死守。”夏楚中回复：“宝山城关系全局，该营长应仰体委座意旨，战至一兵一卒亦须固守。吾辈成功成仁，本无二敌，该营应以宝山为归宿地，建立不世之奇功。并应准备充分巷战，万一城池被陷，亦当与敌偕亡于城中也。”战至下午3时，姚子青一面部署巷战，一面再度电报夏楚中：“职等誓本与敌偕亡之旨，固守城垣，一息尚存，奋斗到底。惟孤城无援，日久难支，恐人城俱亡，与大局无补，仍恳速援解围。”
9月6日黎明，日军施放硫磺弹，继而使用坦克封锁城门，双方展开激烈巷战，姚子青最后牺牲于东门。按照中方战史记录，“守军除二等兵魏建臣一人乘隙越城得以生还外，全部壮烈殉国”。比照松井石根日记似有一些出入，“在这次战斗中，投降的敌军共约五百名。但后来发现他们有抵抗的意图，便全部枪杀了。”
9月7日，宝山失守，第98师继续苦守月浦，夏楚中迭次告急，陈诚在电话中强调：“月浦为我军之唯一枢纽，如放弃，不但敌可达侧击我围攻上海部队，而使我不能立脚，以达其打通上海之目的，且我十八军全部无法撤退。无论如何，应本有我无敌之训条，坚持到最后一分钟而止。”
9月12日，第98师奉令后撤广福，旋开太仓整理待命。“经过三四次补充，所补的官兵都是由后方部队中抽调而来，每天每营、连要增补几个营、连长，因为当时防御工事不坚固，官兵不能擅自后退，只有拼死与阵地共存亡。”方靖晚年忆起淞沪会战，血肉横飞的悲壮场景依然历历在目。

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