书生张珍与丞相之女牡丹早有婚约，后因父母相继去世，便投奔相府。丞相见他无钱无势，表面命他暂居在后花园碧波潭畔的草庐中读书，心里却想找机会悔退婚。张珍心情苦闷，经常独自走到潭边哀叹心事，潭中鲤鱼精爱慕张珍的善良淳朴，遂变成牡丹的模样到书房与他相会，二人情意投合。
一日，张珍遇到真牡丹，呼牡丹“娘子”，丞相斥其伤风败俗，将张珍赶出相府。鲤鱼出府去追，丞相撞见，误以为女儿要与张珍私奔，便将他们抓回府中。两个牡丹相遇，一时真伪难辨，丞相请包公来公断，鲤鱼精请出龟精变作假包公亦出现在相府。假包公将真相告诉了真包公，真包公为成全二人，推辞不问此案。鲤鱼精使用法术带张珍二人趁机逃走出相府。 真包公不管了，但丞相嫉妒张珍找到真爱，不肯罢休，又奏明圣上请张天师调来天兵天将追赶。鲤鱼精将身世告之张珍，张珍不以为怪，反而更加看重这份真情。 天兵天将抓到鲤鱼精，马上处斩，关键时刻，观音现身，愿度鲤鱼精修炼成仙，但鲤鱼精不愿成仙，甘愿丢弃千年道行，忍痛脱去金鳞，转为凡人与张珍结成夫妻。