到了7月底8月初，战场形势来了个戏剧性的颠倒，波军排山倒海般的进攻转瞬间被瓦解成兵败如山倒。苏军旋风般向西进军有席卷一切之势。毕苏斯基自己也承认：“全国都有陆沉之感，人民都在发抖，我们军人也就士无斗志了。

眼看波兰的总崩溃即在眼前，英国外交部长奎松给苏俄政府发出通牒，建议波俄两国休战，并建议两国以布格河为界。英国首相劳易德 ·乔治在下议院建议波兰接受苏俄的和平条件，但被毕苏斯基拒绝。英法两国同时还向波兰派出军事顾问团帮助出谋划策。

在各国进行外交斡旋的同时，败退的波军在以华沙为防御支撑点的维斯瓦河一线勉强收住脚，但形势依然危如累卵。在长达200英里的战线上，波军分为南北两大集团，北面华沙附近依次为第5军团、第1军团、第2军团和第4军团。南面以利沃夫为支撑，分别是第6军团和第7军团。连接南北两个集团的是第3军团。

波军总数约为17.8万人，其中包括乌克兰、罗马尼亚部队2.4万人。苏俄红军由北往南分为图哈恰夫斯基的西方面军和叶戈罗夫的南方面军。西方面军是攻打华沙的主力，包括第4军团、第3骑兵军、第巧军团、第16军团、和莫齐里兵团。南方面军包括第12军团、第10军团和布琼尼第1骑兵军团，总兵力约为17.7万人，外加跟在大军后面的3.3万辆农家大车和总数约为18万人的后勤人员。

8月上旬，战线从华沙西北的普沃茨克附近蜿蜒延伸至华沙东南的利沃夫，基本呈对角线形状。图哈恰夫斯基的作战方案是用一部兵力在华沙正面牵制住波军主力，主力则从北面迁回，强渡维斯瓦河，协同正面一举拿下华沙，这就是利德尔 ·哈特极力推崇的“间接战略路线”。

由于维斯瓦河在华沙北面向西折去，苏俄红军西方面军的迁回形成对华沙的“新月型”包围态势，红军第16军团攻克那累夫河上要塞普乌图斯克后，继续西进，强渡弗克拉河进逼华沙侧后的普翁斯克，第4军团已经背向德国，由西向南迁回，进逼到华沙深远侧后维斯瓦河上普沃茨克-弗沃茨瓦韦克一线，坚守左翼顶端的波军第5军团遭到迁回，苏军已形成席卷波军整条战线后方之势，形势之危间不容发！

此刻英法顾问团的魏刚将军提出反攻计划，从华沙北面的莫德林出击，把苏军右翼顶回布格河以南。但没有被毕苏斯基采纳。8月6日凌晨，毕苏斯基在贝尔弗德里宫的书房里经过一夜苦思冥想，一个大胆卓越的作战计划产生了。

他觉得如果从华沙附近的莫德林出击，正好与对方主力“硬碰硬”，自己占不了上风，他判定越是远离华沙的南面，苏军的后方就越是空虚，他决定从远离华沙南面的登布林向东北方向进攻，以“直角线”刺破对方的“对角线”，打击在对方的“七寸”上，穿透苏军后方再转向正北，用一个巨型的迁回行动席卷苏军西方面军整个后方，并加以全歼。

毕苏斯基是在巨大心理压力下作出正确决定的。他在回忆录中写道：“拿破仑对于人类灵魂在战时的反应曾有一段极为精彩的分析，他在这方面可以算是最伟大的权威。拿破仑说当他自己在作一个重要决定时，就好像是一个女人在生小孩一样。他虽然是一个具有意志和天才的伟人，但却以年轻的产妇自比，他常常说在这种情形下，自己很感到胆怯。

我自己也有此同感，对于这个会战中的矛盾问题感到无法解决。我不主张用大量兵力在华沙附近作消极抵抗，照我的意见，反攻也不能以华沙或莫德林来作为基地。我相信敌军的主力是集中在华沙前面，在这样一个正面攻击中，我们是不可能击败敌军的。此外，失败的恐怖心理也会弥漫全城。”

正如许多国家的总参谋部专业人员都瞧不起他们的统帅一样，毕苏斯基的反攻计划先让其部下感到惊讶，然后是百般反对，最后掩口窃笑，国防委员会和英法军事顾问团也反对这个计划，但毕苏斯基不为所动，他相信只要左翼希克尔斯基第5军团在费克拉河上顶住苏军向华沙后方的迁回，第1军团的华沙正面坚守住桥头堡，他的反攻一定能够成功。

接下来的事就是从哪儿抽调反攻兵力问题了。此刻苏军犯了一个重大错误，为加强正面攻击力度，苏军总司令加米涅夫命叶果罗夫从南方面军抽出强悍的布琼尼第1骑兵军团，归图哈恰夫斯基指挥，来掩护图哈恰夫斯基的左翼(后来波军进攻浪潮正是从这里汹涌而出)，加入华沙方面的作战。

但叶果罗夫一向同图哈恰夫斯基有私人恩怨，对加入华沙会战不感兴趣，他急于攻占利沃夫、普热梅希尔、桑博尔，然后渡过德涅斯特河把战争带入罗马尼亚境内，这又和苏俄这次战争的宏大政治目标有关，即向欧洲输出Gm，继而引发世界Gm。Zz目标妨碍了军事上的正确行动。

由于叶果罗夫拒绝调出强悍的第1骑兵军团，使毕苏斯基乘机从南面抽出2个整师，会同撤退的第4军团的3个半师，向登布林附近的维普日河南岸集结。波军兵力集结堪称这次战争中最杰出的战术行动之一，第4军团面对敌方作大胆的侧翼行军，南线2个师向布琼尼骑兵军发动了一次猛烈的进攻后，迅速脱离接触，奔向集结地，当时南线已门户洞开，但对方却不知虚实。