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最高法院:公司工商登记股权比例与实际出资不一致时,究竟该怎么

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导读
股东之间因股东权益产生争议时,股东名册或工商登记不能成为确定股东权益的唯一根据,而应以股东实际出资额来确定。
裁 判 要 旨
就股东资格而言,工商登记材料可以被视为证明股东资格并对抗第三人的证据。对股东资格进行工商登记,是为了向第三人宣示股东资格,使登记股东就其股东资格获得对抗第三人的能力,工商登记对外具有公示和公信的效力。但工商登记仅具有证权性,没有设权性,当股东之间因股东权益产生争议时,公司股东名册或工商登记不能成为确定股东权益的唯一根据,而应以股东实际出资额来确定。
案情简介
一、李汉忠原持有兴安宁公司100%的股权。2007年5月下旬,李汉忠引入侯长清、朱志勋参股兴安宁公司,约定将兴安宁公司50%的股权分别转让给侯长清、朱志勋各25%。 2007年7月末,侯长清通过银行汇给李汉忠500万元。
二、 为明确各自权益,各方对兴安宁公司资产进行评估,同意在侯长清出资时以4000万元确定兴安宁公司资产。根据该评估,500万出资持股比例应为12.5%。
三、2007年9月7日,兴安宁公司办理变更登记,公司章程注明股东比例为李汉忠50%、朱志勋25%、侯长清25%。
四、后兴安宁公司因煤矿整合关闭,公司在清算中确认侯长清占16%的补偿款份额。

五、侯长清不同意该分配方案,向法院提起诉讼,请求判令按公司章程约定25%的比例分配整合款。李汉忠、朱志勋共同答辩称,由李汉忠转让煤矿25%的股权给侯长清,侯长清需出资1000万元,但侯长清实际仅出资500万元,依照其出资比例,仅占兴安宁公司12.5%的股权。
六、本案历经山西省忻州市中院一审、山西省高院二审、最高法院再审,最终认定应当以侯长清实际出资500万元,确认其所占公司股权比例为12.5%,并按此比例分配权益。
裁 判 要 点
本案争议的焦点在于股东工商登记出资比例与实际出资情况不一致。
因侯长清与李汉忠未签订股权转让协议,对于李汉忠转让给侯长清的25%股权的价格约定不明,双方对侯长清实际持股比例产生争议。侯长清主张转让价格为500万元,根据工商登记及股东名册记载,其应享有兴安宁公司25%的股权。而李汉忠主张应以评估报告中确定的剥离债权债务后的资产价值4000万元为基础计算25%股权的价格为1000万元,侯长清实际出资500万元,其所拥有公司股份为12.5%。

对此最高法院认为,就股东资格而言,工商登记材料可以被视为证明股东资格并对抗第三人的证据,但当股东之间因股东权益产生争议时,公司股东名册或工商登记不能成为确定股东权益的唯一根据,而应以股东实际出资额来确定。因此,应当以评估报告确认股东出资比例确认侯长清应支付1000万元以获得公司25%的股权是适当的。由于侯长清实际出资500万元,故应确认其所占公司股权比例为12.5%,并按此比例分配权益。
良达律师企业法务管家中心提醒
一、公司章程由全体股东共同制定,并记载有关公司的主要事项,对股权的确认具有重要意义。因此转让股权时要变更公司章程并到公司登记机关申请变更登记,其所记载的有关股东身份的内容应当作为确定股东资格的重要依据。

二、工商登记材料记载的出资比例与股东实际出资比例不一致时,若系股东之间因股东权益产生的争议时,公司股东名册或工商登记不能成为确定股东权益的唯一根据,而应以股东实际出资额来确定。


IP属地:河南1楼2018-07-18 11:50回复