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隐名股东能不能排除对显明股东的强制执行?

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案情简介
汇中公司工商登记的股东为Sophia,Cindy。但实际上双方签订《委托持股协议》:Cindy代Sophia持有股权,系显名股东;Sophia为隐名股东。刘京云系Cindy非基于股权处分的债权人,因Cindy未偿还到期债务,刘京云申请强制执行登记在Cindy名下的汇中公司的股权。Sophia以其为实际出资人、Cindy仅为名义股东为由,提起执行异议之诉。
裁判结果:
一审法院:长春市中院支持了Sophia的执行异议的诉讼请求。
二审结果:吉林省高院改判驳回Sophia的诉讼请求。
再审结果:Sophia向最高法院申请再审,最高法院认为Sophia不得以其为实际出资人由排除对该股权的强制执行,驳回了Sophia的再审申请。
法律依据
《公司法》第三十二条 有限责任公司应当置备股东名册,记载下列事项:(一) 股东的姓名或者名称及住所;
(二) 股东的出资额;(三) 出资证明书编号。
记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。
案例分析
《公司法》第三十二条第三款规定的理解与适用问题,该条款规定:“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。”工商登记是对股权情况的公示,与公司交易的善意第三人及登记股东之债权人有权信赖工商机关登记的股权情况并据此作出判断。
本案中,Sophia与Cindy之间的《委托持股协议》已经一、二审法院认定真实有效,但其股权代持协议仅具有内部效力,对于外部第三人而言,股权登记具有公信力,隐名股东对外不具有公示股东的法律地位,不得以内部股权代持协议有效为由对抗外部债权人对显名股东的正当权利。法院认为,《公司法》第三十二条第三款所称的第三人,并不限缩于与显名股东存在股权交易关系的债权人。根据商事外观主义原则,有关公示体现出来的权利外观,导致第三人对该权利外观产生信赖,即使真实状况与第三人的信赖不符,只要第三人的信赖合理,第三人的民事法律行为效力即应受到法律的优先保护。基于上述原则,名义股东的非基于股权处分的债权人亦应属于法律保护的“第三人”范畴。因此,本案中Cindy因其未能清偿到期债务而成为被执行人时,刘京云作为债权人依据工商登记中记载的股权归属,有权向人民法院申请对该股权强制执行。


1楼2019-05-27 17:31回复