陈国是楚国的附庸，陈国内乱，做老大的楚国不能不管。楚庄王闻讯，立刻带领楚国维和部队北上干涉，来到陈国以后抓住夏征舒，当众以车裂酷刑处死。
　　楚庄王平定了陈国的内乱，就想顺势把它变成楚国的一个县——陈县。但是楚国的大臣们都反对灭陈。他们对楚庄王打了个比方：如果一个人的牛不慎跑丢了，踩坏了别人家的一些庄稼。如果别人家因此没收了牛。这个报复就太过分了。
　　楚庄王听了这个比喻，立刻醒悟，下令给陈国复国，扶助陈成公即位。
楚庄王讨灭夏征舒后，把夏姬俘回楚国。已经三十出头的夏姬美貌实在非比寻常，竟使楚庄王也春心大动，想纳其为妃。可是被夏姬迷住的不止是楚庄王，还有朝中重臣将军子反。
　　楚国大臣申公巫臣（封为申公，名巫臣）出来劝架了，说：“这个女人可是不祥的人啊，丈夫早死，情夫、儿子又死于非命，更拖累陈国灭亡。世上这么多美丽的女子，何必娶她呢？还是不要娶她的好。”——“杀御叔，弑灵公，戮夏南，出孔仪，丧陈国。天下多美妇人，何必取是？”
　　楚庄王和子反都是很相信这种吉凶说法的，于是不得不悻悻然地打消这个想头。但是夏姬毕竟是郑国的公主，总得给她安排个出路。再说，“物无所主，人必争之”，那可是会惹出麻烦来的。刚好，有个老贵族连尹襄老死了妻子，于是楚庄王将夏姬许配给了他。
楚国的实力越来越雄厚，终于在公元前597年的春天，兵锋再次北指中原，进攻当下归附晋国的墙头草——郑国。晋景公问讯大惊，出动六百辆战车的大军，南下救郑。晋楚两国第二次以国运相赌的战争开始了。
楚庄王听说晋国发兵，当即加紧攻打郑国。楚将唐狡自告奋勇当先锋，立下大功。楚庄王要奖赏他。唐狡说：“君王已给我优厚的赏赐，我今天应该报效于您，不敢再受赏了。”楚庄王感到很奇怪，说：“我什么时候赏赐过你？”唐狡回答说：“在绝缨会上，拉美人袖子的就是我，承蒙君王不杀之恩，今特舍命相报。”
　　原来楚庄王平定了若敖氏的叛乱后大摆宴席庆功，大家高高兴兴地喝着酒，一直喝到日落西山还不愿离席，楚庄王就命令点起蜡烛再喝。还叫他最喜欢的许姬出来给大臣们敬酒。正在这时候，忽然一阵狂风把大厅里的蜡烛全吹熄了。不知是谁趁熄了蜡烛的机会，拉住许姬的袖子，去捏她的左手。许姬用右手把那个人帽子上的缨子揪下来，吓得那人赶快放了许姬的手。许姬咬着耳朵向楚庄王诉述此事，要他点燃蜡烛查看。
　　楚庄王反而对大家说：“今天晚上我们来个痛快，不要那么衣冠整齐，搞得那么拘束。大家都把帽缨摘下来吧。”大臣们都莫明其妙地把帽缨子摘下来了，楚庄王这才叫人点燃蜡烛，请大臣们照样喝酒。 
　　散席回宫以后，许姬埋怨庄王。庄王告诉她：“大家都为楚国平定了叛乱而高兴，喝酒喝够了，很多人有点醉意？要是连酒后失态都查出来办罪，不是弄得大家都没有趣了吗？”

荀林父送走了两人，想想还是不放心，又派出自己的侄子荀莹去接应。等来等去，却听到外面杀声震天。他正在惊疑，士兵来报，楚军全体杀过来了。
　　原来魏錡和赵旃来到楚营，不去谈判，而是叫骂挑战起来。楚庄王大怒，亲自带着三十辆战车杀了出来。赵旃见势不妙，弃车逃跑，奔入树林。楚兵下车搜索。赵旃急中生智，把自己的皮甲挂在树梢上，吸引了楚兵的注意，然后跑了。刚刚赶来接应的荀莹可倒霉了，被楚兵活捉了去。
　　这时孙叔敖担心楚庄王只带了三十辆战车追击敌人，兵力太少，下令楚军全部出动。直冲晋军大营。
荀林父一心盼着与楚军谈判解决问题，听说楚军大至，忙下令晋军迎战。哪里来得及。晋国上军在主将士会和大夫巩朔、韩穿的带领下，预先率军设伏七处于敖山之下，没受什么损失。晋国的中军、下军可就惨了。被楚军强劲的冲击力冲得七零八落，乱轰轰的溃不成军。荀林父惊慌失措中，又下令全军撤退，先渡黄河者有赏。
　　楚军于是边作战边调整，以中军和右军追击撤退的晋国中军和下军，以左军缠住晋国上军。晋军中军和下军在楚军追击之下，溃不成军，死伤无数。唯有下军大夫荀首为救其子荀莹奋力反击，射杀楚先锋将领连尹襄老（夏姬又成了寡妇）。
晋国中军和下军溃逃的士兵一口气逃到黄河边。船少人多，兵士争着渡河，许多人被挤到水里去了。掉到水里的人往船上爬，船上的兵士怕翻船，拿刀把往船上爬的兵士手指头都砍了下来。血淋淋的手指很多掉到船里，船上的士兵们一掬一掬地把它们捧起来抛进黄河。
　　晋国上军虽然损失较小，也担心寡不敌众，不敢恋战，主将士会亲自殿后，撤退回国。
黄昏时，楚军乘胜进驻邲地，因见晋军大败而逃，有人劝楚庄王追上去，把晋军赶尽杀绝。楚庄王说：“楚国自从城濮失败以来，一直抬不起头来。这回打了这么大的胜仗，总算洗刷了以前的耻辱，何必多杀人呢？”
　　说着，立即下令收兵，让晋国的残兵败将逃了回去。
楚国大夫潘党又劝楚庄王把晋国军人的尸体堆积起来，筑成一座大骷髅台（叫做“京观”），作为胜利纪念物，留给子孙后代看，借以炫耀武力，威慑诸侯。
　　楚庄王却不同意这种做法，他说：“战争不是为了宣扬武功，而是为了禁止强(和谐)暴，给百姓带来安定的生活。从文字组成上讲，这个‘武’字是由‘止’和‘戈’两个字组成的，‘止戈’才是‘武’！止息兵戈才是真正的武功。武功应该具备七种德行：禁止强(和谐)暴、消除战争、保持强大、巩固基业、安定百姓、团结民众、增加财富。……这七种德行，我一种也没有，拿什么留给子孙！……晋国的士兵为了执行国君命令而战死的，他们没有什么错。怎么可以用他们的尸体做京观呢？”
于是，楚庄王率军祭祀了河神，又作先君之庙，宣告楚胜晋败，然后就凯旋回国了。 
　　这场战役后来被人们称做“邲之战”。此战之后，楚庄王尽雪爷爷楚成王之耻，成了中原霸主。

由于骨头最硬的宋国都向楚国投了降，中原诸侯几乎已全部听命于楚国，鲁成公二年（公元前589年），楚庄王虽然已死，但楚国在蜀地（今山东泰安西）召集十二诸侯会盟，秦、齐大国都到会与盟，可见楚国势力之大。所以《国语·楚语上》说：“赫赫楚国，而君临之，抚征南海，训及诸夏，其宠大矣。” 
晋国上下对此十分气愤，打退了赤狄后，君臣们都在思考如何夺回中原霸权。由于河南诸侯都已经听命于楚国。有人建议往东看，把齐国拉过来，同楚国作对。因为自从齐桓公诸子争位的大戏结束后，齐国一直保持着一种超然中立的姿态。不关心晋楚两国争霸的胜负得失。
　　晋景公批准了这个计划，派郤克出使齐国，游说齐顷公入伙。
　　但郤克这人，有一个缺点，因为他从小缺钙，故身材矮小，是个罗锅！听说晋国使臣是个罗锅，齐顷公大喜，准备策划一个残疾人搞笑模仿秀，让老妈乐乐。
郤克全然不知齐顷公要取笑他，认真准备了演讲稿，准备上殿陈辞。齐顷公的老妈则被安排在帷幕后边看好戏。
　　郤克开始说了：“外臣不远三千里跋涉而来，是奉鄙国国君之命，带给您一个好主意。鄙国已称雄于大河之上，贵国则纵横于大河之下，倘使我们两国联手，试问天下谁是敌手，现在很拉风的楚国也必须向我们低头……” 
　　这时，一个齐国的罗锅悄悄走上殿来，挤眉弄眼地跟着郤克。郤克说话，他也嘎巴嘴。郤克举手势，他也跟着比划。总之是有啥学啥。齐国大臣们无不掩口而笑。齐顷公的老妈更是乐不可支。
　　齐国君臣的怪相终于引起了郤克的注意，他回头一看，立刻明白了真相。原来自己被当成卖艺的猴子了！
　　郤克郤克勃然大怒，也不多废话，立刻打点行装离开齐国。路过黄河时，他在河边指河为誓：“此仇不报，誓不再过黄河！” 
郤克回国后，立刻向晋景公请求攻打齐国。说：“齐国人以为我们邲之战打输了，就成可以欺负的软柿子了。不答应结盟的要求也就罢了。居然公开侮辱我国使节。软的不行就来硬的，您不如派大军把临淄碾成平地，看齐国人当不当晋国的小弟！”
　　晋景公说：“这个吗，寡人考虑考虑研究研究吧。”郤克急了：“如果您不肯派兵，那我带我封地的私人部队去！”
　　晋景公正在犹豫。士会来进谏了：“郤子之怒甚矣，不逞于齐，必发诸晋国”。原来士会审时度势，感到如果允许郤克向齐国报复，可以使郤克把怨气发泄在齐国，对维护晋国的霸主地位不无益处，同时也避免了晋国发生内乱。
　　于是晋景公答应郤克有了合适的时机就出兵攻打齐国。不久，士会主动提出告老致仕，把执政之位让给了郤克。
楚国在蜀地召开诸侯大会后。晋景公考虑到存在着齐国倒向楚国的危险。决意出兵。正好齐国这时和鲁国为了争夺泰山脚下的汶阳之田打仗，鲁国向晋国求援。于是晋景公命郤克率领拥有七百辆战车的大军，会同鲁、卫、曹及狄人的军队，进攻齐国。
　　郤克却不答应，说：“这是城濮之战我国所用的兵力。当时因为有已故的先君（晋文公重耳）与已故的先大夫们（在城濮战役中立有功勋的先轸、狐偃、栾枝等人）的敏捷，所以才能取得胜利。我跟先大夫们相比，才能是远远不够的。我请求出动八百辆战车！”
晋景公答应了他

齐顷公听说晋军大举来犯，发动五百辆战车应战，两军对峙于齐国西南部的靡笄山(今济南干佛山)下。齐国的高固卖弄个人的武勇，徒步闯入晋军，举起石头掷人，打伤了晋军的士兵后，登上他们的战车昂然而回。以让齐国的众人都看见，高固说：“想要勇气的人尽管来买我多余的勇气！（欲勇者，贾余余勇可也）”
　　齐顷公大受鼓舞，下令次日全军向晋军进攻。
　　第二天一早，齐顷公没吃早饭，就向晋军攻来。打算消灭敌人后再享受早点。（“灭此朝食”的出处）结果两军一交手，齐军被晋军打得大败，齐顷公靠和副官逢丑父交换衣服才逃了出去。
　　晋军乘胜追击，继续东进，经五舆北上，攻打齐都临淄西南方的马陉(今山东淄博东南)，进而威胁临淄。齐顷公被迫遣使向郤克求和。
郤克说：讲和是可以的，但必须把萧桐侄子（齐顷公的老妈）送到晋国来当人质。另外，齐国的田塍必须改成东西走向，以便今后晋国战车行进。
　　齐国使者说：“齐晋两国都是侯爵，现在你们要让我国的国君之母当人质，请问别人要让你们的国君之母当人质你们答应吗？这太侮辱人了！”于是郤克放弃了这个要求，同意齐国的求和。
这一战彻底打服了齐国，第二年冬天，齐顷公不远千里来朝拜晋国，甚至提议尊晋景公为王，跟周天子平起平坐。晋景公心里高兴，但还是本着谦逊的态度拒绝了。
　　既然齐国对自己表示效了忠，晋国出于回报，命令鲁国把汶阳之田交割给齐国。汶阳之田本来是鲁国的，从齐桓公时代起开始就是齐鲁之间争夺的对象。鞍之战后，作为对战败国的惩罚，晋国命令齐国把汶阳之田交还给战胜方盟友鲁国。现在又命令把它还给齐国。鲁国人大为不满。引用《诗经》“氓之蚩蚩，抱布贸丝”那一段，嘀咕晋国无德无信。把自己比喻成弃妇。
与此同时，楚国大夫申公巫臣逃到晋国来了。
　　原来连尹襄老在晋楚邲之战中阵亡，尸体也被晋国抢去。夏姬又成了寡妇。襄老的儿子黑要早就垂涎后母的美色，老爸前脚出征，他后脚就踏进夏姬被窝。黑要贪恋与夏姬的床第之欢，又因贪色不张罗迎回父亲的尸体，结果受到楚国上下的一致谴责。
　　巫臣早就在寻找机会勾搭夏姬。听说这个消息后派人告诉她：“申公巫臣对您朝思暮想，情义深长。如果夫人回到娘家郑国，申公马上明媒正娶。”夏姬在一年前见识过巫臣的口才仪表，此刻听闻他的爱慕之心，又愿意雪中送炭设计帮她，感佩不已。于是答应了。

申公巫臣得到夏姬回话后大喜，立即派人对郑襄公说：“夏姬在楚国日夜思念家乡，国君何不派人迎接她呢？”（当时已婚妇女回娘家需要娘家人迎接，不能擅自归宁）
　　于是郑襄公派遣使者来到楚国，依巫臣的吩咐，以前往接收亡夫连尹襄老的尸体为名，迎夏姬回郑国。
　　夏姬刚离开楚国，申公巫臣就偷偷向她娘家郑国求亲。郑襄公心想申公巫臣是楚国重用的大臣，夏姬与他结为姻亲对郑国很有利，就答应了。巫臣又悄悄派人前去晋国，与荀首暗通消息，教他以连尹襄老的尸体换回了宝贝儿子荀莹。
　　一年后，申公巫臣借口出使齐国，前往郑国与夏姬成婚。他知道此举不知道会招来楚国多少人眼红，于是决心逃亡。他心想如今不怕楚国的国家只有晋国。于是不久就携带夏姬逃往晋国。
　　晋景公听说敌国重臣前来投奔，大喜过望，立刻任命巫臣为大夫，并且把邢地赏赐给他。
巫臣和夏姬从此过上幸福的生活。他留在楚国的家人可就倒霉了。原来以前楚庄王战胜宋国的时候，大将子重居功向楚庄王提出要求，把北部两处地方封赏给他。楚庄王本想答应，但巫臣极力反对，结果楚庄王没有将这两处地方封赏给子重。子重为此十分仇恨巫臣。而大臣子反之前很想娶夏姬，但巫臣当时说夏姬命相不好，不能娶她。可是后来巫臣却自己娶了夏姬，还与她一起逃到晋国去。这样，子反也非常仇恨巫臣。子重和子反一合计，就把巫臣的家族留在楚国的人杀得一个不留。
　　巫臣得知这个消息后，十分愤怒，决心复仇。他托人捎了一封信给子重、子反两人。信中写道：“你们用邪恶贪婪事奉国君，向国君进谗言，杀了那么多无辜的人，实在太可恶了。我一定要叫你们忙碌奔走，疲竭而死！”
于是巫臣向晋景公提出了一个令楚国元气大伤的建议：
他要求亲自去联络楚国东面的小国吴国，会见其国君寿梦，把它变成晋国的盟友，从侧翼攻击楚国。出使时带了三十辆战车到吴国做教练，并留下十五辆供吴国仿造。还送给吴国射手和御者，教吴人如何像中原诸侯一样使用战车作战（因为吴国当时军事技术落后，作战以步兵为主）。巫臣又把自己的儿子狐庸留下，让他在吴国做外交官。
　　由于同晋国结成了战略伙伴关系。自此，吴国势力日强，兵力日盛，尽夺楚国东方属国。把它们并入吴国版图，从而使自己的实力越来越强大。告急的文书经常传到楚国都城。楚王每次接到告急文书，总是派子重、子反率军前往救援。由于吴国的侵袭经常不断，以致子重、子反刚平定一处战争归来，还未得到休息，又奉命出兵平定另一处战事。有时一年之中往返奔波竟达七次之多，两人被弄得筋疲力尽。后来子重、子反都死于非命。巫臣终于达到了复仇的目的。

呵呵，这个夏姬的魅力还真是不小捏~~~~

晋军进行紧张的调动同时，楚军方面，楚共王在晋国叛臣伯州犁陪同下，登上高高的巢车，观察晋军阵营内的动静。楚共王边看过问，伯州犁—一回答。
　　 楚共王问：“晋军中那几个人驾车奔来跑去，在干什么啊？”
　　 伯州犁答：“在召集各军将领。”
　　 楚共王问：“你看，有不少人汇集到一起了！”
　　 伯州犁说：“是的，他们在商议作战计划。”
　　 楚共王问：“怎么张起帐篷来了？”
　　 伯州犁答：“是为了要祭视祖先，祝祷胜利。”
　　 楚共王问：“帐篷怎么又撤了？”
　　 伯州犁答：“那就是发布命令了。”
　　 楚共王问：“甚嚣尘上（大声喧闹，尘土飞扬），这是干什么？”
　　 伯州犁答：“这是晋军在填井平灶，准备摆开阵势了。”
　　 楚共王说：“战车都驾上了马，将士都上了车。”
　　 伯州犁说：“阵已摆好。正在誓师呢。”
　　 楚共王问：“晋军怎么又都下来了？”
　　 伯州犁答：“下车进行战前祈祷，求鬼神保佑呢。”
楚共王找晋国叛臣做分析，晋厉公找楚国叛臣出主意。
楚国叛臣苗贲皇熟悉楚军的内情，这时便向晋厉公提出建议道：“楚国的精锐就是他们中军的王族部队。如果我们先以精锐部队分击楚国的左右军，得手后，再合军集中攻击楚中军。一定可以把他们打得大败。”
　　晋厉公闻言大喜，欣然采纳这一建议，及时改变原有阵势，即由中军将、佐各率精锐一部加强左右两翼。确定了首先击破楚军中薄弱的左、右军，尔后围歼其中军的作战方案。部署既定，晋军遂在营内开辟通道，迅速出营向楚军发起进攻。
　　晋军营前头有泥沼，于是晋军都或左或右地避开泥沼而行。步毅驾御晋厉公的战车，栾针作为车右。彭名驾御楚共王的战车，潘党作为车右。石首驾御郑成公的战车，唐苟作为车右。栾、范领着他们私族部队左右护卫着晋厉公前进。战车陷在泥沼里。栾书打算将晋厉公装载在自己车上。他儿子栾针说：“书退下去！国家有大事，你哪能一人揽了？而且侵犯别人的职权，这是冒犯；丢弃自己的职责，这是怠慢；离开自己的部下，这是扰乱。有三件罪名，不能违犯啊。”于是就掀起晋厉公的战车离开泥沼。 
楚共王望见晋厉公所在的晋中军兵力薄弱，即率中军攻打，企图先击败晋中军，结果遭到晋军的顽强抗击。
　　晋将魏锜之前梦见自己射月亮，射中，自己却掉进了泥塘里。占卜的人说：“姬姓，是太阳；异姓，是月亮，这一定是楚共王了。射中了他，自己又掉进泥里，就一定会战死。”等到作战时，魏锜果然射中了楚共王的眼睛。楚共王一只眼被射瞎，疼痛难忍。只好暂时停止攻击，召唤养由基过来，给了他两支箭，让他射魏锜。养由基临危领命，一箭射出，正中魏锜的脖子，魏锜伏在弓上死了。养由基拿了剩下的一支箭向楚共王复命。 
　　魏锜没有白死，由于他用箭射伤了楚共王的眼睛，楚国中军没能击溃晋国中军，更来不及支援两翼。而且楚共王中箭负伤的消息很快传遍楚军，造成人心浮动。晋军乘势猛攻楚左、右军，楚军抵挡不住，被逼到不便通行的地形上，陷入被动，阵势大乱，纷纷向颍水北岸方向败退。双方从清晨一直打到夜幕降临，楚军损失很大，公子茂也成了晋军的俘虏。楚共王只得收兵回营，而晋军见天色已黑，也暂时中止了追击。