于长顺讲解：股权激励是对员工进行长期激励的一种方法，通过授予经营者公司股权的形式给予企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司长期发展服务的一种激励方法。
对上市公司而言，股权激励标的的来源主要为公开发行的股票；而对非上市公司而言，由于无法在公开市场发行股票，所以激励标的的来源主要为增资扩股、期权池预留、股东出让、股份回购、提取奖励基金、储蓄参与计划等。
进行股权激励方案设计前，建议进行全面的尽职调查，方可精准设计激励方案，其中律师对拟实施股权激励的非上市公司进行尽职调查时的主要内容如下：（1）拟实施股权激励公司设立及变更的有关文件，包括工商登记材料及相关主管机关的批件；（2）拟实施股权激励公司的公司章程、议事规则、规章制度；（3）拟实施股权激励公司的股权结构；（4）拟实施股权激励公司的组织机构；（5）拟实施股权激励公司的主要业务及经营情况；（6）拟实施股权激励公司最近3年经审计的财务报告；（7）拟实施股权激励公司全体人员构成情况及现有的薪酬政策、激励策略和薪酬水平，包括但不限于管理人员与技术、业务骨干的职务、薪金、福利；其他人员的职务、薪金、福利等；（8）拟实施股权激励公司现有的激励制度和绩效考核标准，实际运行的效果及存在的主要问题；（9）拟实施股权激励公司与职工签订的劳动合同、保密协议、竞争限制协议等；（10）启动股权激励的内部决策文件，包括但不限于本公司股东会或董事会决议、上级主管部门的文件、中央及地方相关的股权激励政策等；（11）拟实施股权激励公司实行股权激励的范围、对象、基本情况、拟实现目标及初步思路；（12）拟实施股权激励公司对股权激励的基本要求及针对性要求，例如操作模式、实施期间、股权归属方式、激励基金的提取条件、计划的终止条件等；（13）拟实施股权激励公司认为股权激励应关注的重点问题和可能的障碍；（14）制作激励方案所需要的其他资料。
股权激励方案设计包括以下八个要素的制定：激励对象、激励模式、激励额度、激励标的的价格、激励标的及购股资金来源、激励计划时间安排、激励计划约束条件、激励计划调整机制。