在日、伪军“扫荡”之前，马耳山一带各级党组织就向根据地群众作了思想动员，并且做好了战斗准备。根据地军民积极响应，立即行动，坚壁清野，疏散老弱病残。有的村挖了地洞，盖了地下室，村里村外垒石伪装成假人岗哨，迷惑敌人等等。北路来犯之敌，一进根据地，就踏响了娄古庄、小庄一带的地雷。朱家老庄、大珠子等村的民兵，在大珠子南岭、小庄南岭、叶家庄东岭等地，连续4次进行阻击，毙敌6人，为掩护群众安全转移赢得了时间。日、伪军进至五里坡一带时，当地民兵奋起阻击。民兵队长王义龙身受重伤，仍然坚持战斗，最后壮烈牺牲。为掩护群众转移，朱家老庄20余名民兵，在马耳山西麓被包围。民兵们奋勇抵抗，弹药打尽后，借着居高临下的地形，用滚石击退了敌人的进攻。东路进犯之敌，也遭到民兵英勇阻击。23日晚，日、伪军一到邱家店子村，就遭到区中队队员和民兵的袭击，敌人惊魂丧胆，不敢走正路。24日，日、伪军搜索于家沟村时，1名日军抢掠了群众的财物后正想离开，遇上本村农民于方俊、于方清等5兄弟，他们先是设法稳住日军，然后乘机一齐动手，将其扼死。经过军民的英勇奋战，在根据地内兴办的军用、民用工厂均被完好的保护下来。

尽管日、伪军遭到八路军和民兵的顽强阻击，但日、伪军依仗优势兵力和强大火力，用迂回的“拉网清剿”和“铁壁合围”战术于23日将滨北地委、专署、诸城县委、诸城县抗日民主政府、日北县委、日北县抗日民主政府干部和千余名群众包围在马耳山上，情况十分危急。面对险恶环境，党政领导机关对敌我双方情况作了分析研究，决定借助山崖陡险之势，用转山头的办法，机动灵活地打击敌人。党组织号召：军民团结一致，同生死共患难，坚决突出敌人的包围圈。战斗中规定：要珍惜弹药，对准敌人要害处开枪，没有子弹，就用石头击退敌人。被围军民借助地形，和敌人转山头，兜圈子，有的用枪，有的用石块，伺机打击敌人。相持到25日中午，天气突变，阴云密布，瞬间风雨大作，天昏地暗。日、伪军暂时撤退。抓住这个有利时机，被围军民沿马耳山东麓，迅速冲出敌人的包围圈。

在此期间，转移外线袭击敌后的滨海支队（1944年10月22日，根据山东分局、山东军区的决定，新第一一一师改编为八路军山东军区滨海支队。万毅任支队长，王维平任政治委员兼政治部主任。）和滨海军区第十三团，多次对日、伪军巢穴进行袭击，牵制了日、伪兵力。日、伪军“合击”扑空后，进退两难，不得不于26日分路回巢，大“扫荡”被彻底粉碎。马耳山反“扫荡”的胜利，极大地鼓舞了根据地军民抗战必胜的信心和决心。各级党组织领导人民群众一方面积极防御敌人的进攻，一面发展生产，迎接大反攻的到来。党组织和政府在敌人“扫荡”过后，立即派出干部，调拨物资款项，救济受害村庄群众。松柏林、钱家庄子、刘家南山、后长城岭等5个村庄就接收救济粮食4万余斤、棉布40多匹、衣服300多件。各村的群众开展互相支援运动，洪凝区63个村庄的群众纷纷献粮献草，出人出钱，帮助受侵害群众修盖房屋，重建家园，共同医治战争创伤。党政军民掀起了以实际行动迎接大反攻的高潮。