战役背景：伊苏斯战役后，亚历继续东进。大流士以割让一半领土、许配女儿、给予黄金求和，被亚历拒绝。亚历东进越过的众多山口和河流没有遇到阻拦，大流士一心征召大批军队与亚历对刚。大流士在阿贝拉建立补给站、行宫和金库，然后前往西面的高加米拉。大流士下令铲平高加米拉一带平原上的障碍物，以方便战车和骑兵活动。
决战前夕：亚历先下令军队休息四天，在决战前一天清晨亚历在一处高地上观察了波斯大军，然后召开会议发表演讲：为亚洲霸权而战，为生死存亡而战。亚历禁止士兵高唱战歌，严令保持绝对安静和秩序。军官们要求立刻进攻，亚历说改日再站。帕曼纽建议发起夜袭，被亚历拒绝。决战当天亚历被帕曼纽叫醒，精心打扮后检阅军队开赴战场。
大流士担心敌军夜袭，命令大军整夜保持戒备状态，引起了军队不满。大流士在当夜骑马巡视战线，并发表演讲：不要因以前的失利而气馁，为了生存以及妻儿而战。
双方布署：
1.波斯军：（20万步兵、4.5万骑兵）（100万步兵、10万骑兵）取第一种说法（含美索不达米亚人、米底人、帕提亚人、印度人等等）
波斯军最前端部署了200辆镰刀战车和15头战象。
大流士统领中军，贝苏斯指挥左翼、马扎亚斯指挥右翼。波斯军后端还有第二线的预备队。（两翼均有大量骑兵）
2.马其顿军：（4万步兵、7千骑兵以及少量亚洲士兵，接近5万人）
帕曼纽指挥左翼，亚历山大指挥右翼，中军为马其顿方阵。（两翼以骑兵为主力）
在两翼分别编组一个可左右旋转的纵队作为二线预备队来应对来自侧后方的攻击。最后端则是安置行李、俘虏（含大流士家属）、随营人员的营地，由步兵看守。