本动画的故事背景设定在了一个架空的精英学院当中，该学院有着全国各地派遣去的专门用于处理性欲的女性（都是因为各种事情而主动来到这所学校，设定而已...），学生可以在学校中随意和这些女子交媾。而男主角就是这所学校的一员。
这些女子没有名字，只有脖子上挂一个编号，为的是将来出社会了不被认出来，她们不像人更像充气娃娃，少了自己的思维和情感。老实讲，我也没太看懂这逻辑……
不管那些。我们的男主果然是别具一格的人，他没有同流合污和其他男生一样肆意玩弄女性，起码动画中没有看到。
有空的时候，他就到天台上沉思，于是，他遇到了No.003号女生，两人当然是有关系的——从一开始男主就认出来了，No.003号是他的初恋。
两人在天台聊天，谈及了名字。