河东郡郡守王稽因犯通敌罪被判斩弃于市。应侯范睢为此闷闷不乐。秦昭襄王在上朝时发出长叹，范睢询问其缘故。昭襄王说：“现在武安君白起已死，郑安平、王稽等又都背叛了国家，国家内已无良将，国外却有许多敌国，我因此而忧虑！"范睢颇为恐惧，想不出用什么办法。燕国的客卿蔡泽听说了这件事，便向西进入秦国，先派人向范睢扬言说：“蔡泽是天下能言善辩之士，他一见到秦王，就必会使您为难，进而夺取您的位置。”范睢很生气，遣人召蔡泽来见。蔡泽进见时态度傲慢不敬，使范睢大为不快，因此斥责他说：“既然您之前扬言要取代我做秦国的相国，那就让我听听您的说法。"蔡泽说：“唉，您见事何其迟啊！四个季节按春生、夏长、秋实、冬藏的次序，各完成它的功能而转换下去。您难道没有看到秦国的商鞅、楚国的吴起、越国的文种的下场吗？这种命运有什么值得羡慕的呢？”范睢辩驳说：“像他们那样有什么不可以的！这三个人的表现是节义的准则，忠诚的典范呀！君子可以杀身成名，并且死而无憾。”蔡泽说：“人们要建功立业，怎么会不期望着功成名就、全身而退呢！身命与功名都能保全的，是上等的愿望；功名可以为后人景仰效法而身命却已失去的，就次一等了；声名蒙受耻辱而自身得以苟全的，便是最下一等的了。商鞅、吴起、文种，他们作为臣子竭尽忠心，立下功业，这是可以为人仰慕的。但是闳夭、周公旦不也是既忠心耿耿又道德高尚、智慧过人吗！那三人虽然令人敬仰，可又哪里比得上闳夭、周公啊？”范睢说：您说得对”蔡泽说：“如此说来，您的国君在笃念旧情、不背弃有功之臣这点上能与秦孝公、楚悼王、越王哪一个相比呢？”范睢说：“我不清楚。”蔡泽说：“那么您与商鞅等三人相比，谁的功绩更大呢？”范睢说：“我不如他们。”蔡泽说：“这种情况下，如果您还不引退，那您将遇到的灾祸恐怕要比那三位更严重了。俗话说：‘日中则移，月满则亏。’进退伸缩，随时势的变化进行调整以求适应，是圣人的法则。现在您仇也报了，恩也报了，心愿完全得到满足却还不作变化的打算，我真为您感到担忧呀！”范睢于是将蔡泽奉为上宾，并把他推荐给秦王。秦王召见蔡泽，与他交谈，十分喜爱他，便授与他客卿的职位。范睢随即以生病为借口辞去了相国之职。秦王一开始就赞赏蔡泽的计策，便任命他为相国。但蔡泽任相国几个月后，即被免职。

楚国春申君黄歇任用荀卿为兰陵令。荀卿是赵国人，名况，曾经与临武君在赵孝成王赵丹面前辩论用兵之道。孝成王问：“请问二位，什么是用兵的要领呢？”临武君回答道：“上得天时，下得地利，观察敌人的变化动向，比敌人后发兵而先到达，这即是用兵的关键方略。”荀况说：“不是这样。我所听说的古人用兵的道理是，用兵攻战的根本，在于统一百姓的心。弓与箭不协调，就是善射的后羿也不能射中目标；六匹马不协力一致，即便善御的造父也不能驾车去远方；士人与百姓不亲附君王，即使有商汤、周武王那样的才能也不能有必胜的把握。因此，善于使百姓归附的人，才是善于用兵的人。因此用兵的要领在于亲近百姓。”临武君说：“非也。用兵所重视的是形势要有利，行动要讲究诡诈多变。善用兵的人，行事疾速、隐蔽，没有人知道他会从哪里出动。孙武、吴起就是采用这种战术，才天下无敌，由此可见不见得一定要依靠百姓的归附呀！”荀况说：“不对。我所说的，是仁者的用兵之道，也是要统治天下的帝王的志向。您所看重的是权术谋略和形势利害。仁者用兵，不能使用诡诈之术。那些能够使用诡诈之术获胜的，是怠慢的军队、疲惫衰弱的军队，以及君臣上下离心离德的军队。因此用夏桀的诈术对付夏桀，还有使巧成功或使拙失败的可能。而用夏桀的诈术去对付尧，就如同拿鸡蛋掷石头，把手指伸进滚水中搅动，如同投身到水火之中，不是被烧焦，便是被淹没。因此仁者的军队，上下一心、三军协力。臣子对国君，下属对上级，犹如子奉父，弟侍兄，犹如用手臂保护头颅、眼睛、胸膛和腹部。这样的军队，用欺诈之术去袭击它，与先惊动了它而后才去攻击它，是一回事。况且，仁者若统治着十里的国家，他的耳目将布及百里；若统治着百里的国家，他的耳目便将布及千里；若统治着千里的国家，他的耳目就会遍及天下。这样，他必将耳聪目明、谨慎而有戒备。因此仁者的军队，集结起来就成了整齐的士卒，分散开时即成战阵行列；延长伸展好似莫邪宝剑的长剑，碰上的即被斩断；短兵精锐仿佛莫邪宝剑的利锋，遇到的即被瓦解；安营扎寨稳如磐石，碰触它的，棱角即遭摧折而退却。再说那暴虐国家的君主，他所依靠的是什么呢？只能是他的百姓。而他的百姓亲近我就如同亲近他的父母，喜欢我就如同喜欢芬芳的椒兰；反之，想起他的君主好似畏惧遭受烧灼黥刑，好似面对仇敌一般。人之常情，即便是夏桀、盗跖，也不会为他所厌恶的人去残害他所喜爱的人！这就犹如让人的子孙去杀害自己的父母，是根本不可能的。如此，百姓一定会前来告发君主，那又有什么诈术可施呢！因此，由仁者治理国家，国家将日益强盛，各诸侯国先来归顺的则得到安定，后来依附的即遭遇危难；为敌的将被削弱，反叛的会被灭亡。《诗经》里记载商汤出兵灭夏的场景‘商汤竖起大旗，诚敬地握着斧钺，势如熊熊烈火，谁敢把我阻拦？’正是说的这种情况。”

燕王躯喜派使臣栗腹与赵王订立盟约，用五百金为赵王设置酒宴。栗腹返回后对燕王说:“赵国的壮年男。 都死在长平之战了，他们的孤幼还都没有成年.可以去攻打赵国。”燕王召见昌国君乐闲询问，乐闲回答说:“赵国的四面都是强敌，需要四面应战，所以赵国的百姓习惯战斗了，不能去攻打。”燕王说:“我可以用五个人去攻打他们的一个人。”乐闲回答说:“不可以。”燕王大怒。群臣都认为可以攻打赵国，燕王于是发动两千辆战车，栗腹率军攻打鄗，卿秦率军攻打代。将渠说:“刚与赵国订立盟约交好，并用五百金设置酒席请赵王饮酒，使臣回来报告后就发兵攻打，不会有好结果，出师必定不会成功。”燕王不听，亲自率领配合主力军队作战的士兵随大军出发。将渠拉住燕王系着印纽的带子，燕王用脚踢他，将渠哭泣着说:“臣不是为了我自己，而是为大王您啊!”燕国的军队到达宋子，赵国廉颇为将领，率军迎击，在鄗打败栗腹，在代打败卿秦、乐乘，向北追击燕军五百多里，包围了燕国。燕国人向赵国请和。赵国人说:”必须让将渠前来议和。”燕王便任命将渠为国相前去议和，赵国才退兵。

燕国将领率兵攻打齐国的聊城，攻下。有人对燕王说这个将领的坏话，因此这位将领据守聊城，不敢回到燕国。齐相田单率兵反攻聊城，一年多都不能攻下。齐人鲁仲连于是写信，把信捆在箭上射人城中，送给燕将，对他陈述利害说:“我为您打算，不回燕国的话就归附齐国。现在您独守孤城，齐军日益增多，燕国的援兵却没有来，您要怎么办呢?”燕将看见信后哭泣了三天，但仍犹豫不决。他想回到燕国，但与燕国有了矛盾;想投降齐国，但斩杀、俘获的齐国人太多，恐怕投降齐国后会受屈辱。于是长叹说:“与其别人来杀我，宁可我自杀!”便自杀身亡。聊城大乱，田单攻下聊城。回国后，田单向齐王述说鲁仲连的功绩，想授给他爵位。鲁仲连逃到海上，说:“我与其享受富贵而屈从于他人，宁可贫贱而看轻世事、随心所欲！”
魏国的安釐王魏圉问子顺谁是天下的高士。子顺说:“世上没有这样的人，如果说有，那退一步说，就是鲁仲连吧!”安釐王说:“鲁仲连是强求自己去做的，而不是他本性自然如此。”子顺说:“人都是强求自己去做一些事情。 如果不停地做，就可以成为君子;如果不变地做，习惯与本性合一，就是自然的了。”

秦将蒙骜率军攻打魏国，攻取高都、汲。魏军屡战屡败，魏王非常担忧，便派人到赵国请信陵君回国。信陵君害怕遭到灾祸，不肯回去，告诫他的门客说:“有敢给魏国使者通报消息的处死!”门客们没有敢向他进言的。毛公、薛公拜见信陵君说:“公子之所以受到各国的尊重，只是因为魏国还在。现在魏国危急，而公子却不救济，一旦秦国人攻下国都大梁， 铲平魏室先王的宗庙，公子以何面目立于天下人的面前啊!”话还未说完，信陵君脸色大变，催促驾车赶回魏国。
魏王抱着信陵君哭泣，任他为上将军。信陵君派人向诸侯各国求救。各国听说信陵君又再次担任魏国的上将军，都派兵援救魏国。信陵君率领五国军队在黄河外打败蒙骜的军队，蒙骜逃遁而去。信陵君追到函谷关，将秦军抑制在关内后才还师。

安陵人缩高的儿子在秦国做官，秦人派他守卫管。信陵君率军攻打管，履攻不下，便派人去对安陵君说:“如果您能遣送缩高来我这里，我将让他做五大夫，担任执节尉。”安陵君说:“安陵，是个小国，不能强迫百姓听我的命令，您自己前去邀请他吧。”于是就派个官吏引导魏国的使者到缩高的住处。使者表达了信陵君的意思，缩高听后说:“信陵君这么看重我，是让我去攻打管。父亲攻城，儿子守城，这是人人耻笑的。儿子如果见到我就弃城，那是背叛他的国君。父亲教儿子背叛，也不是信陵君所喜欢的事情。再次辞谢信陵君的好意。”使者把此事报告给信陵君。信陵君非常生气，又派使者到安陵君那里说:“安陵这个地方，也是魏国的领地。现在我攻打管却攻不下，那么秦军就要来攻打我，魏国必定就危险了。希望您能活捉缩高并送到我这里!如果您不这么做，我将发动十万大军来到安陵城下。”安陵君说:“我的先祖成侯奉魏襄王的诏令镇守此城，魏襄王亲手把太府中的宪章授给成侯。宪章上篇说:‘臣下杀君王，子女杀父亲，常法规定绝不赦免。即使国家大赦，举城投降和逃亡的人也都不能包括在内。’现在缩高辞谢高位来成全他们的父子之义，而您却说“一定要活捉缩高并送到我这里，这样是违背襄王的诏令，并违背魏国的宪章啊，我即便死去，也不放这样做!”缩高听说这件事后说:“信陵君为人凶悍勇猛，且刚愎自用，那些话必定会给安陵国招来灾祸。我已保全了自己，没有违背作为臣子的道义，怎能让安陵君遭到魏国的危害呀!”于是就前去使者的客舍，刎颈而死。信陵君听到此事后，身着白服住到厢房，并派使者向安陵君谢罪说:“我无忌真是个小人啊，为攻取管的思虑所困，对您说了不该说的话，请让我再拜向您道歉吧!”

庄襄王派人携带万金到魏国用以挑拨离间信陵君与魏王的关系，他们找到晋鄙的门客，让他去游说魏王说:“信陵君在国外流亡十年，现在重新担任上将军，诸侯各国都归向他，天下的人只听说有信陵君，而不知道魏王您了。”庄襄王又故意多次派人假装为信陵君庆贺，向信陵君问:“您做了魏王没有啊?”魏王天天都听到诽谤信陵君的话，不能不相信，于是就派人取代信陵君率领军队。信陵君知道自己再次因别人的诋毁而被废黜了，便称病不去朝见魏王，日夜以酒色作乐，过了四年就死去了。韩王前去吊丧。信陵君的儿子觉得很光荣，便告诉了子顺。子顺说:“你一定要按照礼制加以辞谢!礼制规定: ‘邻国国君前去某国吊丧，国君主持吊丧活动。’现在魏王并没有命令你代替他主持吊丧仪式，因此你就不能接受韩王来进行吊丧了。”信陵君的儿子便辞谢了韩王的吊丧。
五月丙午，庄襄王去世，太子蠃政即位。赢政这时十三岁，国家大事都由文信侯吕不韦决定，号称“仲父”。

韩国想让秦人疲惫，使它不向东征伐，便派水利家郑国到秦国去做间谍，让秦国从仲山开凿一条引泾水 、沿着北山向东注入洛河的河渠。在工程进行过程中，秦王发觉了韩国的意图，秦人想杀郑国。郑国说:“我虽然是为韩国延长了几年的寿命，但是这条河渠如果修成，也是秦国万世的利益啊。”秦王于是命他完成这项工程。这条水渠引淤浊的水灌溉盐碱地四万多顷，一亩地可收获六斛四斗，关中一带因此更加富裕。

赵国任廉颇为代理相国，率军攻打魏国，攻取繁阳。赵孝成王去世，他的儿子悼襄王即位，他派武襄君乐乘取代廉颇。廉颇大怒，攻打武襄君，武襄君逃走。廉颇逃到魏国。过了很久，魏国还是不信任他。赵国的军队多次被秦军围困，赵王想再用廉颇，廉颇也想再被赵王任用。赵王便派使者去察看廉颇是否还能任用。廉颇的仇人郭开给了使者很多黄金，让他在赵王面前诋毁廉颇。廉颇会见使者时，一顿饭吃了一斗米、 十斤肉，然后身披铠甲， 跳上战马， 以此表示自己还能任用。使者回到赵国报告说:“廉将军虽然老了，但饭量还好。然而他与臣会见时，不一会儿就去了三次厕所。”赵王于是认为廉颇老了，便不召他回国。楚王暗地里派使者去迎接廉颇。廉颇担任楚国的将领，没有立什么战功，他说:“我想为赵国所用啊。”他最终死在寿春。

赵王任李牧为将领，攻打燕国，攻取武遂、方城。李牧是赵国防守北部边疆的良将，曾经驻守在代、雁门防备匈奴。他自行根据地方状况设置官吏，城市的税收也都缴到李牧的帐下，作为供养士兵的费用。每天宰杀几头牛给士兵们吃，并让士兵练习骑马和射箭，谨慎地守望烽火台，多让土兵打探敌国的情况，同时下令说:“如果匈奴入侵掠夺，我军应立即收好牛羊、物资等，有敢抓捕匈奴人做俘虏的，斩首!”匈奴兵每次入侵，李牧的军队都会严谨地用烽火报警，把牛羊，物资等收起来，不跟匈奴作战。就这样，拖了好几年，也没有伤亡。匈奴人都认为李牧胆怯，就连很多赵国守卫边境的士兵也认为自己的将帅都太胆小了。赵王责备李牧，但李牧依然像以前一一样。赵王大怒，派别人取代了李牧。一年多的时间里，新上任的将领多次出战，都作战失利，损失很多，边境不能耕种和放牧。赵王再次请李牧出任将领，李牧称病而闭门不出。赵王强令他再次担任，李牧说:“如果一定要用臣，必须允许臣像以前一样去做，臣才敢接受您的命令。”赵王答应了他。李牧到达边境，像以前一样行事。匈奴人几年来都一无所获， 终究认为李牧胆怯。守边士兵每天得到赏赐却不被任用去作战，所以都希望能跟匈奴人开战。李牧于是精选了战车一千三百辆，战马一万三千匹，曾获过百金赏赐的勇士五万人，擅长射箭的士兵十万人，把他们全部组织起来练习战斗，又组织任意士兵放牧，使放牧人遍布郊外田野。匈奴人少量来入侵时，就假装失败，让数十人被匈奴擒获。单于听说后，率领大量军队来入侵。李牧设置许多奇阵，指挥部队从左右两翼进行夹击，大破匈奴，斩杀匈奴十多万人，消灭了胡族檐褴，攻破东胡，降服林胡。单于逃奔而去，此后十多年里不敢接近赵国边境。