晋武帝即位后，匈奴大水塞泥黑难等二万余落内附，散居在平阳、西河、太原等六郡；284年，匈奴胡太阿厚率部落二万九千三百人内附，居西河；285年，参离四千余落内附；286年，匈奴胡都大博以及萎沙（匈奴十九种之一）等各率种落共十万余人内附，居雍州；287年，匈奴都督大豆得一育鞠等率种落一万一千五百人内附；289年，奚（民族）柯男女十万人内附。
晋容纳各游牧民族居住塞内，游牧生活逐渐改变为农业生活，这对双方本来都是有益的。但由于晋官吏的残虐，使得内徙的各个部落受侵怨恨，本来有益的事情就不是有益而是有害了。

高级士族政治上的权利，从九品官人法得到保证。州郡县设中正官，朝廷设吏部尚书。名义上中正官评定士人的品德，吏部尚书执掌选用人才的权柄。事实上中正官只依据士人的籍贯以及祖、父的官位来定门第的高低，吏部尚书依据门第的高低作为用与不用的依据标准。这种选举法称为“门选”，结果自然是“上品无寒门，下品无世族”，任何人，包括皇帝也不能侵犯高级士族做高级官的特权。高级士族的经纪上权力，从荫亲属制得到保障。所谓荫亲属，就是高级官的同族人得在他的荫庇下，免向国家纳租税服徭役，也就是被荫护者向荫者纳租税服徭役。所荫亲属，多的可以到九族（上起高祖，下至玄孙），少的也涉及三世代。高级官以外，宗室（司马氏）、国宾（被废的魏帝曹氏）、先贤的后代、士人（名门世家）的子孙也得按门阀的高低荫亲属。

这些亲属各有田和佃客，而且亲属也未必是真的亲属。荫亲属制实际是法律承认高级士族按门阀高低、势力大小，有权利从国家总户口中取得一部分作为自己的私属，从国家总赋税中取得一部分作为自己的私有赋税。高级士族以荫亲属为名，成为拥有土地部曲的类似周朝的贵族领主。区别只在于贵族领主要建立采邑和国家，公开割据；荫亲属虽然可以作“百室合户，千丁共籍”的大户主，但是还不能取得割据的正式名号。数量不大的高级士族在曹魏代汉的时候，取得九品官人的特权，在晋代曹魏的时候，又取得荫亲属的特权。有了这两个特权，高级士族的势力愈益巩固，各种矛盾因而也更趋尖锐。

分封制度：
晋武帝看到魏国禁锢诸王，帝室孤立，以致司马氏结合士族，夺取曹氏的政权的事实。因此，他违反秦汉以来虚封王侯的惯例，恢复周朝的分封制度，大封皇族为国王，希望这些诸侯王屏藩帝室，来对抗士族里的野心家。事实上，和他的希望正好相反，诸王中很多就是野心家。
256年，晋武帝封皇族27人为国王。起初，这些国王居留在京城。277年，遣各王各回本国就任。王国中有五个大国，六个次国，其余都是小国。大国有民户二万，置上中下三军，兵五千人；次国有民户一万，置上下两军，兵三千人；小国有民户五千或不满五千，置一军，兵一千五百人。王国内文武官员，国王得自己选用。这些国王各拥有大批徒党，有机会就可以起兵作乱。

废除州郡兵是晋武帝的一个重要举措。曹魏时期逐渐强大的州郡兵制度使各地刺史兼任各地的军事统帅，势力膨胀。从皇帝的角度来看，地方刺史权力过大是很危险的事。晋武帝在泰康三年（灭吴后三年）罢黜州郡兵制度是考虑到这个原因的，另外也是为了使长期的战乱后百姓休养生息，使地方官专心民事。废黜州郡兵，使每郡只留武吏50到100人，绝大多数州郡都这样做了，只有极少数的州郡不减兵或部分减少兵力。州郡的地方军废黜了，诸王却拥有自己的私兵数以千计，后来又进一步让诸王分别都督各地军事，使得晋武帝废罢州郡兵的结果，和他的愿望正好相反了。后来“八王之乱”中，诸王通过招募，强征农民以及游民，征募内附的少数族人口，迅速扩大了军队的规模。

这里简要谈谈晋朝的世兵制。三国时期发源的世兵制，一直发展到两晋时期。都督诸州军事制度和各地的豪强大族（大士族）私兵制度，都是依赖世兵制而存在的，它们的恶性发展，是晋朝社会始终动荡不安的原因之一。晋代的职业兵就是世代为兵的军户，即使是后来招募的士兵，往往也成为世代为兵的世袭兵。西晋司马氏诸王常用募兵、以私家奴童为兵等手段，以补世兵之不足。“发奴为兵”也是晋朝世兵制之外的一种重要补充手段。
三国时期，军户的地位已经远远低于自耕小农，常常承担着繁重的军役和劳役，就像是将领的私奴身份，到了晋朝这种情况依旧如此。晋朝规定世袭的军户家庭“年十六为丁，十三为半丁”“至有生儿不复举养，鳏寡不敢嫁娶者。”古人的年龄算得是虚岁，这就是说军户子弟年满十五周岁就要承担起成年的所有军役和劳役，实满十二周岁就要承担一半的军役和劳役，致使有的军户生儿不敢养，有的士兵不敢结婚，士兵的遗孀不敢再嫁。与此同时，还实行“或缘一愆，谪辱累世”的政策，就是说谁要是稍微犯点过错，就被强制为兵，而且子孙后代都成为军户。这是一种变相的罚邢徒为军，以此来补充世袭兵，又使得士兵的地位形同邢徒。地位如此低贱，两晋的士兵经常出现逃亡的现象，逃亡者又往往被遍设各地的地方豪强的坞壁收容，成为其私兵部曲、奴童。

晋武帝既分同姓诸王，当然也要分封异姓的士族。司马昭时所封五等爵号以外，仍保存着汉魏以来乡侯、亭侯、关内侯、关中侯、关外侯等名号。高级士族一般都得到五等爵号，并实封土地，立国则多至五百余国。这些五等国虽有封地和官署，郡公、郡侯、县侯还有自己的军队，但危害性比王国（同姓皇族）要小很多。这是因为异姓不象皇族那样容易夺取政权，公侯国比小王国还小，更重要的是高级士族的真正势力都固定在本地方，所谓郡望郡姓，如琅玡郡王姓、太原郡王姓等，就是在本郡或是本县有势力的大族。他们被分封到其它郡县，便失去了根基，无法建立起新的势力；因此受封的异姓公侯，实力不在封地而是仍在本乡本土。

受了五等爵的高级士族还必须有适当的官职，不受封的和中下级士族也必须有官职。当时的朝廷为了安置士族，而大量的设置官职，都督增至十个，州陆续增设到二十个，郡县增设的更多；将军二十余种，另外还有许多的杂号将军。这些文武官职，只能给与高级士族或者某些中级士族，大多数中下级士族还是无法安置到有限的官职里来。朝廷允许国王和五等爵各自选用官属，就是安置众多中下级士族的一种方法。事实上，这个方法还远不能满足中下级士族的要求，士族中存在着大批失意人士，等待着反对高级士族的机会。
晋武帝大封国王，以为已经造成了一个皇族势力。他又想造成一个代表士族的势力，和皇族势力相互制约，合力来拥戴帝室。士的严格含义是儒生。司马昭死，司马炎不听群臣的谏阻，坚持行三年丧礼，下诏说“朕本诸生家，传礼来久，何至一旦便易此情于所天”。意思是说，我家本来是传礼的儒生人家，不能因为做了皇帝改变我的儒生本色。从来没有一个国君或皇帝行过三年之丧，他一定要这样做，无非是表现自己是纯粹的士族。他曾和宠嫔胡贵嫔（父征南将军胡奋）赌博，胡贵嫔不逊让，他发怒说，你原来是个将种！胡贵嫔说，北伐公孙，西拒诸葛，不是将种是什么？他听了很惭愧。这是因为士族以积世文儒为贵，如果祖先作过武将或其他的杂业就不算是纯粹的儒生了。

大抵至东汉末士族制度形成以来，士族在政治上的地位有高低，而且也在门第世袭上岑清浊。晋武帝自称诸生家，就是在政治地位以外，还要争取门第上的清望。司马师娶东汉名儒蔡邕的外孙女羊氏为妻，司马昭娶魏名儒生王肃的长女王氏为妻，这都是司马氏通过婚姻来提高门第的一种表现。司马昭给晋武帝聘弘农郡华阴县杨氏女（杨艳）为妻，也是含有同样的含义。华阴杨氏按门第来说，是无与伦比的纯粹士族。
杨皇后生晋惠帝。晋惠帝是个白痴，当他做皇太子的时候晋武帝屡次要废他，别立皇太子。杨皇后和大臣们提出立嫡以长不以贤的古训，阻止废立。杨皇后将死，提出晋武帝不得立妾为妻，正是聘娶她的从妹杨芷为皇后。晋武帝以诸生家自命，愿和华阴杨氏联姻，只好一一听从。杨芷做皇后后，她的父亲杨骏升为车骑将军，杨氏的声势压倒一切。晋武帝有意造成杨氏势力，希望它作为士族的代表，与皇族势力合成辅佐帝室的两翼。事实和他的希望恰恰相反，杨氏谋划利用晋惠帝昏愚，恢复东汉时的皇太后临朝称制，外戚擅权的旧例，杨氏已经成为了野心家。

早在263年，司马昭命邓艾、钟会、卫瓘率兵灭汉。邓艾自以为功劳大，矜持不受节制；钟会则拥重兵，阴谋割据蜀地。钟会、卫瓘诬陷邓艾谋反，司马昭命钟会逮捕邓艾。钟会派卫瓘捕捉邓艾，想利用邓艾之手杀了卫瓘，自己再杀死邓艾。卫瓘揣知钟会的用意，设计捕捉了邓艾。钟会密谋杀死所部各军将官，与汉降将姜维合力反司马昭。结果各军将士哗变，杀死钟会。卫瓘怕邓艾报复，杀邓艾。司马昭又把邓艾的几个儿子都杀死。司马氏集团刚取得灭汉的成功，阴谋、仇杀、反叛、猜忌等丑恶行为马上就暴露了出来。
司马昭用杀戮来控制他的集团，晋武帝改用所谓宽仁，实际是首领的控制力下降了。280年，晋灭吴，大将王浑、王浚争功，两人各有徒党，互相攻击，晋武帝不能判定两人功劳的大小，也不能惩罚王浑的蛮横。随着首领控制力的削弱，大乱的危机逐渐形成。290年，晋武帝临死时，杨皇后和杨骏合谋，藏匿晋武帝命汝南王司马亮与杨骏共同辅政的诏书，改诏书为杨骏一人辅政，大乱开始表面化。第二年，晋惠帝后贾皇后杀杨骏，逼死杨皇后，族灭杨氏并杀杨氏徒党数千人，接着爆发了“八王之乱”。


290年，晋武帝死。杨骏、杨皇后夺政权，大乱就从宫廷内开始。291年，贾皇后（晋惠帝后）杀杨骏，夺得政权。贾后使汝南王司马亮辅政，又使楚王司马玮杀司马亮，贾后又杀死司马玮。大乱从宫廷延伸到诸王宗室之间。300年，赵王司马伦杀贾后，301年，司马伦废晋惠帝，自称皇帝。齐王司马冏、成都王司马颖、河间王司马颙各起兵反对司马伦。赵王司马伦战败被杀，晋惠帝复位，齐王司马冏辅政。302年，河间王司马颙与长沙王司马乂攻杀齐王司马冏，夺得晋惠帝。303年，成都王司马颖与河间王司马颙起兵反对挟持惠帝的长沙王司马乂，进攻洛阳，司马乂守城大战，双方死伤数万人。304年，东海王司马越杀死长沙王司马乂。成都王司马颖据邺城，号称皇太弟、丞相；河间王司马颙据长安，号称太宰、大都督。东海王司马越等挟持晋惠帝，出兵攻击河北的成都王司马颖，结果司马颖击败了司马越，俘虏了晋惠帝。司马越逃回东海国，司马颖命大将张方占据洛阳城。幽州都督王浚与并州都督、东嬴公司马腾起兵反对司马颖。王浚勾结一部分鲜卑、乌桓人充作骑兵，司马颖也求匈奴左贤王刘渊助战。刘渊发匈奴五部兵，据离石自立，号大单于。诸王间的大混战从此扩大成诸族之间的大混战。成都王司马颖战败，挟持晋惠帝逃到洛阳却被投靠河间王司马颙的张方俘获，送往长安。从此，河间王司马颙挟持晋惠帝，控制了朝政。305年，司马颙又派成都王司马颖督诸军助战。东海王司马越再起兵反司马颙，司马颙战败。306年，司马越击杀司马颖，毒死晋惠帝，立晋怀帝，后又杀死司马颙，自以为获得了最后的胜利。309年，司马越杀死晋怀帝的近臣，让自己的亲信守洛阳监视晋怀帝。司马越则挟持王公和朝臣们离开洛阳，说是要攻击刘渊的部将石勒。311年，司马越死。石勒消灭了司马越全军，攻陷洛阳。“八王之乱”是一幅群兽狂斗图，司马氏集团全部的残忍性、腐朽性集中表现在这个狂斗中，由此引起了长达三百年的分裂、战乱，整个黄河流域变成了人间地狱。

“八王之乱”中，黄河流域的居民遭受了严重的祸乱。战争以及因战争引起和加重的天灾，迫使这些地域的居民无法生存，盲目地向着认为可能谋生的地区流亡。在“八王之乱”的同时，出现了大量的流民，说明了西晋统治基础的崩溃。
296年，关西一带氐羌七万人起兵反晋，推戴氐帅齐万年为帝，驻梁山（陕西乾县），晋军镇压齐万年部。关西连年大饥荒，再加兵祸，略阳、天水等地流民数万家十几万人口经汉中入蜀求食，推巴族人李特为首领。
河东、平阳、弘农、上党诸郡流民散布在颖川、襄城、汝南、南阳、河南一带数万家，被当地豪强虐待，流民烧城邑，杀官吏，响应汉国刘渊的部将王弥。
雍州流民多在南阳，310年，晋朝廷令其还归故里，其实关西残破，流民都不愿意回去，流民中有武吏出身的王如，聚众四五万人击败晋兵，自号“大将军”。

前述的关西流民入蜀，发生战争，巴蜀人数万家十余万人避战乱流入荆州和湘州。流民被当地豪强侵夺，聚众自卫，荆州刺史王澄杀死流民八千余人；湘州刺史旬眺谋划杀尽流民。流民被逼反抗，推举杜弢（tao)为首领，攻占长沙。315年，被晋将陶侃击败，杜弢军溃散。
306年，并州饥荒，又被匈奴刘渊攻掠，并州刺史司马腾率诸将及吏民万余人到冀州求食，号为“乞活”。“乞活”分为许多部，各部首领称将或帅，专事掠夺，被称为“乞活贼”。其中多的一伙达到五六万人的规模。
307年，苟晞为青州刺史，每天杀人，企图立威，州人称其为“屠伯”。流民五六万人推魏植为首领，反抗苟晞。

除了上述的大群流民外，《晋书·食货志》说：“人多饥乏，更相鬻卖（卖人为奴婢），奔迸流移，不可胜数”。这就是说，盲目逃命的小流民群是数不清的。事实上流移并不能免于死亡，特别是310年，整个黄河流域遭受大蝗灾，草茎树叶甚至牛马毛都被吃光，接着发生大的流行瘟疫，在广大的地区，逃也无可逃了。饿死、病死和被杀死的人，“尸流满河，白骨蔽野”，不再似人间世界。活着的的北方流民大多数加入了八王和刘渊、石勒、王弥等人发动的战乱中，在野心家的利用下，相互屠戮。
东汉末年大战乱后，黄河流域的人口剧减，北边和西北边地域诸州郡地广人稀，急需补充人口。汉魏以来，汉族统治者对游牧族人的入境居住是宽容的，对他们的压榨确是相当的残酷；入居的游牧各族对游牧生活改为农业定居生活以及吸收汉族文化是愿意的，但是对汉族统治者的压榨确是难以忍受。入居各族所受的痛苦比汉族人民更为严重。到晋惠帝时期，严重到了无以复加的程度。八王之乱起，入境诸族以匈奴刘姓贵族为首，发动了反晋战争。这样战争的性质成为各族统治者之间的争夺战，各族人民被利用来加强他们的争夺战。