山海关之后，华北山东就乱了，各地士绅都反正，顺军根本镇压不过来，只能跑路，李自成实际上是孤军困在北京，怎么守？
李自成退出北京，吴三桂衔尾追击，打了几战，顺军丢盔弃甲，直到固关。
李自成进山西之后，派兵灭了几股反正势力，然后把山西交给陈永福，自己带了顺军回了陕西。
这时候，满清兵分两路，多铎带大军攻略南明，阿济格带军攻打李自成。
与此同时，李自成派兵攻占怀庆，多尔衮调整战略，调多铎攻打李自成。
李自成率军迎战多铎，潼关之战打响，顺军几次出战都失败。而阿济格派一部人马围住榆林，大军南下。
李自成回到西安，潼关守将就投了清，两路清军逼近，李自成决定放弃西安。