如是我闻。一时佛在忉利天，为母说法。
尔时十方无量世界，不可说不可说一切诸佛，及大菩萨摩诃萨，皆来集会。赞叹释迦牟尼佛，能于五浊恶世，现不可思议大智慧神通之力，调伏刚强众生，知苦乐法，各遣侍者，问讯世尊。
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尔时释迦牟尼佛、告文殊师利法王子菩萨摩诃萨：汝观是一切诸佛菩萨及天龙鬼神，此世界、他世界，此国土、他国土，如是今来集会到忉利天者，汝知数不？
文殊师利白佛言：世尊，若以我神力，千劫测度，不能得知。
佛告文殊师利：吾以佛眼观故，犹不尽数。此皆是地藏菩萨久远劫来，已度、当度、未度，已成就、当成就、未成就。
文殊师利白佛言：世尊，我已过去久修善根、证无碍智。闻佛所言，即当信受。小果声闻、天龙八部、及未来世诸众生等，虽闻如来诚实之语，必怀疑惑。设使顶受，未免兴谤。唯愿世尊、广说地藏菩萨摩诃萨，因地作何行？立何愿？而能成就不思议事。
佛告文殊师利：譬如三千大千世界所有草木丛林、稻麻竹苇、山石微尘，一物一数，作一恒河；一恒河沙，一沙一界；一界之内、一尘一劫，一劫之内，所积尘数，尽充为劫，地藏菩萨证十地果位以来，千倍多于上喻。何况地藏菩萨在声闻、辟支佛地。