5 豫鑫木榶 645.2659 12.37 企业法人股
6 千业贸易 575.0000 11.02 企业法人股
合 计 5,216.2933 100.00
⑤河南省国资委对本次国有股转让的确认意见
河南省人民政府国有资产监督管理委员会于2008年4月9日出具了《关于对河南佰利联化学股份有限公司国有产权转让确认的复函》，主要内容如下：
焦作市财政局转让其持有河南佰利联化学股份有限公司8.09%国有股权，已经焦作市企业发展服务局和焦作市政府同意，履行了资产评估、公开挂牌和进场交易程序，按照分级监管的原则，我们尊重焦作市政府及其有关部门的意见，该转让行为符合国家及省有关企业国有产权转让的精神及规定。
⑥中介机构的意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为，2006 年焦作市财政局转让发行人股权的底价确定方式合法有效；有关评估履行了立项申请、评定估算和评估报告备案等程序，评估机构具备相应的评估资质，符合《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12 号）的规定，合法有效；履行的相关程序符合《企业国有产权转让管理暂行办法》的相关规定，不存在侵犯国有资产的情形，股权转让合法有效；河南省国资委对股权转让的确认合法有效，不存在潜在纠纷。
（3）2006年8月第二次股权转让
①上海国义将其持有的本公司股份974.4281万股转让予许刚
上海国义自2002年投资本公司以来，公司经营状况并不理想，连续多年未分红。上海国义资金紧张，有意转让其持有的公司股份回收资金。
2005年6月3日，上海国义与许刚签订《股权转让意向书》，将其持有的本公司股份974.4281万股全部转让予许刚，本次股权转让价格参考公司截至2004年末经审计的每股净资产值0.93元，经双方协商后确定为1.01元/股，转让价格合计为980.85万元。
2006年8月10日，上海国义与许刚签订正式《股权转让合同》。2006年9月5日，公司完成有关工商变更登记手续。许刚受让股权的资金来源于其家庭积蓄及部分借款。截至2007年10月，该股权转让款已支付完毕。
②银科化工将其持有的本公司股份421.9257万股转让予许刚
银科化工受让焦作市财政局持有的发行人国有股权后，银科化工实际控制人谭瑞清考虑到，许刚作为公司主要决策者和日常经营的管理者，在一定时期内对公司的长远发展具有举足轻重的作用，增加许刚的持股比例，使其成为公司单一第一大股东，突出许刚在共同实际控制人中的主导地位，有利于形成长期有效的激励机制，因此谭瑞清决定将受让的该部分股份转让予许刚。
2006年8月11日，银科化工与许刚签订《股权转让合同》，将其持有的公司股份421.9257万股转让予许刚。由于本次股权转让属于激励性质，系基于建立长效激励机制的特殊考量，因此转让价格确定为成本价，即该部分股份自焦作市财政局受让时支付的价款181.633万元，折合0.43元/股，低于公司截至2005年12月31日经审计的每股净资产1.02元。虽然本次股权转让价格低于发行人截至2005年12月31日经审计的每股净资产，但转让价格的确定系股权转让双方的真实意思表示，股权转让方并无逃避纳税义务的主观故意，不属于偷漏税行为。
许刚受让该部分股权的资金来源于其家庭积蓄及部分借款，截至2006年8月，该股权转让款已支付完毕。
本次股权转让的相关工商变更登记手续已于2006年9月5日办理完毕。本次转让完成后，公司股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 持股数量（万股） 持股比例（％）
1 许 刚 1,396.3538 26.77
2 博雅投资 1,270.9419 24.36
3 银泰投资 1,008.1636 19.33
4 豫鑫木糖 645.2659 12.37
5 千业贸易 575.0000 11.02
6 银科化工 320.5681 6.15
合 计 5,216.2933 100.00
经核查，保荐机构认为，银科化工受让焦作市财政局持有的发行人8.09%国有股权，并于其后将其转让予许刚，系基于建立长效激励机制的特殊考量，其转让过程真实、合法、有效，不存在代持股份的情形，对本次发行上市不构成实质性影响。


发行人律师认为，上述股权转让系真实的交易行为，不存在银科化工为许刚代持发行人股份之行为。
（4）2007 年5 月第三次股权转让
银科化工控股股东、本公司共同实际控制人之一谭瑞清考虑，在保证对公司共同控制地位不发生变化的前提下，银科化工通过转让公司部分股份，可回收部分资金用于补充流动资金，同时实现部分投资收益。
2007年5月28日，银科化工与自然人王晓元签订《股权转让协议》，将其持有
的公司股份320.5681万股全部转让予王晓元。此次股权转让的价格参照公司截至
河南佰利联化学股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-52
2006年末每股净资产值1.28元，以及2007年度的预计盈利情况，经双方协商后确
定为1.8元/股。王晓元受让股权的资金来源于其家庭积蓄及部分借款，股权转让
款已于2007年9月29日支付完毕。
本次股权转让的有关工商变更登记手续于2007年10月30日办理完毕。
本次转让完成后，公司股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 持股数量（万股） 持股比例（％）
1 许 刚 1,396.3538 26.77
2 博雅投资 1,270.9419 24.36
3 银泰投资 1,008.1636 19.33
4 豫鑫木糖 645.2659 12.37
5 千业贸易 575.0000 11.02
6 王晓元 320.5681 6.15
合 计 5,216.2933 100.00
王晓元，居民身份证号为：41010219710101****，住所：郑州市金水区农业路8号院2号楼22号，自2004年1月起任职于河南协创广告艺术发展有限公司，目前任该公司副总经理。除与公司存在股权投资关系外，王晓元与公司的实际控制人、股东、董事、监事和高级管理人员、本次发行上市的有关中介机构和经办人员之间不存在其他关联关系。
（5）2007 年8 月第一次增资
2007 年8 月10 日，公司召开2007 年第一次临时股东大会，全体股东一致通过公司增资扩股方案。公司本次增发股份1,201.7067 万股，其中复星化工认购1,000 万股，灵石投资认购201.7067 万股。本次增资完成后，公司股本增至6,418万股。本次增资价格的确定参照公司截至2007 年7 月31 日未经审计的每股净资产值1.98 元，以及2007 年度的预计盈利情况，经各方协商后确定为5.3 元/股。
复星化工、灵石投资均以其合法自有资金认购本次增发的股份，本次增资共募集资金6,369 万元，全部用于补充公司流动资金。本次增资时公司股本结构中已不含有国有股成分，不存在损害国有股东利益的情形。
2007 年9 月29 日，亚太会计师事务所出具亚会验字【2007】9 号《验资报告》，验证公司注册资本全部到位。2007 年10 月30 日，公司完成相关工商变更登记手续。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 持股数量（万股） 持股比例（％）
1 许 刚 1,396.3538 21.76
2 博雅投资 1,270.9419 19.80
3 银泰投资 1,008.1636 15.71
4 复星化工 1,000.0000 15.58
5 豫鑫木糖 645.2659 10.05
6 千业贸易 575.0000 8.96
7 王晓元 320.5681 4.99
8 灵石投资 201.7067 3.14
合 计 6,418.0000 100.00
复星化工的基本情况参见本节“六（二）持有发行人5%以上股份的股东”。灵石投资成立于2007 年6 月21 日，注册资本1,000 万元，法定代表人为张颖，经营范围：实业投资、房地产投资、矿业投资；投资管理及咨询、企业营销策划。张颖、陆巧莲分别以货币出资700 万元、300 万元，分别占其注册资本的70%、30%。自成立至今，灵石投资股权结构未发生变化。
除与公司存在股权投资关系外，灵石投资及其股东与公司的实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行上市的有关中介机构和经办人员之间不存在其他关联关系。
（6）2007 年11 月第四次股权转让
2007 年8-9 月间，公司拟对中高级管理人员进行股权激励，但公司实际控制人持股比例相对偏低，不宜出让股份，于是公司董事会与博雅投资协商，希望其以合理价格向公司中高级管理人员转让部分股权。同时，由于公司上市工作进展未达预期，博雅投资也有意转让其持有的公司部分股份，以回收部分资金用于周转，同时实现部分投资收益。


2007 年11 月6 日，博雅投资与杨民乐、郭旭、和奔流等87 名自然人签订《股份转让协议书》，将其持有的560 万股股份转让给上述87 名自然人，转让价格参考发行人截至2007 年10 月31 日未经审计的每股净资产值2.45 元，经各方协商后确定为2.5 元/股。上述87 名自然人受让发行人股权的资金来源于其本人及家庭积蓄。截至2008 年5 月，上述股权转让款已全部付清。本次股权转让的相关工商变更登记手续于2007 年12 月26 日办理完毕。
本次转让完成后，公司股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 许 刚 1,396.3538 21.76
2 银泰投资 1,008.1636 15.71
3 复星化工 1,000.0000 15.58
4 博雅投资 710.9419 11.08
5 豫鑫木糖 645.2659 10.05
6 千业贸易 575.0000 8.96
7 王晓元 320.5681 4.99
8 灵石投资 201.7067 3.14
9 杨民乐等87 名自然人 560.0000 8.73
合 计 6,418.0000 100.00
本次受让股权的87 名自然人中，杨民乐、郭旭、和奔流等84 人为在公司任职的中高级管理人员，最近五年均在本公司工作，杨鹤、邱利颖、张秀英三人为外部自然人。
杨鹤，居民身份证号为41080219640314****，住所为焦作市解放区太行路华园小区2 号楼1 单元8 号，自2002 年至今任焦作神华重型机械制造有限责任公司会计，曾参与公司市场开拓工作，对公司外贸业务开拓曾作出较大贡献。邱利颖，居民身份证号为：41030619710825****，住所为深圳市南山区桃源村7-606 房。2003 年10 月至2005 年12 月任中国四方控股有限责任公司财务部副经理，2006 年2 月至2007 年4 月任深圳市通盛担保投资有限公司财务部经理， 2007 年5 月至今为自由职业者。
张秀英，居民身份证号为：11022819490920****，住所为北京市密云县密云镇禧祥路48 号，2005 年1 月从北京乡情旅行社退休。
（7）2007 年12 月第二次增资
2007 年12 月15 日，公司召开2007 年第二次临时股东大会，全体股东一致通过增资扩股方案。公司本次增发股份582 万股，全部由九鼎投资认购。本次增资完成后，公司股本增至7,000 万元。本次增资价格的确定参照公司截至2007年11 月30 日未经审计的每股净资产值2.48 元，以及2007 年度的预计盈利情况，经双方协商后确定为5.6 元/股。九鼎投资以其合法自有资金认购本次增发的股份，本次增资共募集资金3,259 万元，全部用于补充公司流动资金。本次增资时公司股本结构中已不含有国有股成分，不存在损害国有股东利益的情形。
2007 年12 月19 日，亚太会计师事务所出具亚会验字【2007】17 号《验资报告》，验证公司注册资本全部到位。2007 年12 月26 日，公司完成相关工商变更登记手续。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 许 刚 1,396.3538 19.95
2 银泰投资 1,008.1636 14.40
3 复星化工 1,000.0000 14.29
4 博雅投资 710.9419 10.16
5 豫鑫木糖 645.2659 9.22
6 九鼎投资 582.0000 8.31
7 千业贸易 575.0000 8.21
8 王晓元 320.5681 4.58
9 灵石投资 201.7067 2.88
10 杨民乐等87 名自然人 560.0000 8.00
合 计 7,000.0000 100.00
经核查，保荐机构和发行人律师认为，九鼎投资与发行人或其他股东之间无特殊协议或安排。发行人、实际控制人、实际控制人控制的公司以及其董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其签字人员与九鼎投资及其合伙人之间均不存在任何直接、间接的利益关系，包括但不限于特殊协议或安排。
（8）2008 年11 月第五次股权转让
①刘新成将其持有的公司股份1.5 万股转让予李丽冰刘新成原为公司中层管理人员。2008 年11 月，刘新成从公司离职，根据其自身财务状况盘活个人资产，欲转让其持有的公司股份回收资金。2008 年11 月10 日，刘新成与李丽冰签订《股权转让合同》，将其持有的公司股份1.5 万股全部转让予李丽冰，此次股权转让的定价按照刘新成取得公司股份的成本价确定为2.5 元/股，低于截至2008 年10 月31 日公司未经审计的每股净资产3.17 元。虽然本次股权转让价格低于公司截至2008 年10 月31 日未经审计的每股净资产，但本次转让基于刘新成从公司离职且急于变现的特定背景，转让价格的确定系股权转让双方的真实意思表示，刘新成并无逃避纳税义务的主观故意，不属于偷漏税行为。李丽冰受让股权的资金来源于其家庭积蓄，截至2008年11 月15 日，上述股权转让款已全部付清。②邱利颖将其持有的公司股份35 万股转让予冯秀苗，张秀英将其持有的公司股份25 万股转让予黄晓捷
2008 年11 月15 日，邱利颖与冯秀苗签订《股权转让协议》，将其持有的公司股份35 万股全部转让予冯秀苗。2008 年11 月25 日，张秀英与黄晓捷签订《股权转让协议》，将其持有的公司股份25 万股全部转让予黄晓捷。上述两笔股权转
让的价格均参考公司截至2008 年10 月31 日未经审计的每股净资产3.17 元，由交易双方协商确定为3.5 元/股。冯秀苗受让股权的资金来源于其家庭积蓄，截至2009 年6 月30 日，已支付55 万元，剩余款项由于资金周转原因承诺于2011 年底前支付。黄晓捷受让股权的资金来源于其个人积蓄，截至2009 年11 月13 日，股权转让款已支付完毕。