紧急疏散-抢修工事和枪毙一个上等兵
此番进城，军情紧急，余程万在常德泥木工人的热情支持下立即着手抢修工事。同时，让他焦虑的是如何让全城的16万百姓在半个月内撤离这座面临战火的城市。
这天，余程万和刚从江西萍乡探亲赶回的副师长陈嘘云、参谋长皮宣猷、指挥官周义重、参谋主任龙出云等，应常德县长戴九峰之邀去赴商会举办的欢迎宴会。途经市中心大庆街、大西街一带时，只见长衫旗袍的摩登男女摩肩接踵，商号店铺的霓虹灯五光十色，一派繁荣宁和景象，余程万心情十分沉重。到了鸡鹅巷摆满酒菜的盛宴前，他婉言谢绝，并决定当场将酒宴改为常德各界人士战前议事会，商讨全城市民在最短时间内疏散到乡下的事宜。
第二天，戴县长就贴出要求市民疏散的布告，余师长也派手下柴意新团长协助此事。五十七师除了在沅江码头用船只免费送下乡的市民过河，而且派兵义务给市民挑运行李30里，不准收取任何报酬。疏散过程中，一个名叫刘为才的上等兵给群众挑送行李后，索取了两块光洋的力资。余师长接到柴意新团长的报告后，当即下令枪毙。在下南门码头，由警卫班组成的临时行刑队，举起了冷冰冰的枪口，“叭”枪声响起，手里攥着那两块夺命光洋的刘为才，倒在血泊之中。
事后，余程万以此向全师官兵张悬文告：“常德会战的序幕，明日便可拉开，而这里的百姓还有少数没有疏散，为了贯彻国家法令，爱护人民，减少我们作战时的顾虑，我们应尽量协助他们疏散，各团、各直属队，应随时依实事的需要，派人替他们护送行李、划船，但不能离开设防范围，尤其不能接受任何一点小酬劳，最多只能喝一杯热水。假如你们违反我的命令，有索取酬劳或其他类似事件发生，那就以这个上等兵刘为才为例，决不姑息。你们知道我们虎贲部队，一向就有良好的荣誉，我们决不能让这良好的荣誉，由一二个人断送殆尽……”
就这样，余程万率领他的仁义之师、威猛之师，在凶残的日军兵临城下之前，疏散市民，抢修工事，以设在城西兴街口钢筋水泥结构的中央银行分行的师部为核心，向四周呈辐射状分层设立街巷、城墙、城郊和外围据点共5道防线。兵力是三个团：169团，团长柴意新；170团，团长孙进贤；171团，团长杜鼎。外加军直属炮兵团一个营，团长金定洲。
11月13日，余程万率师部人员绕城视察了各道防线。当晚，在给妻子邝瑷的信中他写道：“此次奉最高统率命令保卫常德，任务固甚重大，但余以能担负这个任务为光荣，余已决心为国牺牲，誓歼顽寇，幸勿眷念于怀……”
第二天，余程万鼓励全师官兵都留下家书，交给师部军邮员带走发出，虽说是写家书，但很多人都像是写遗书，充满悲壮。
在这无险可守、背水而战的小城，五十七师这个悲壮之师的八千壮士，正严阵以待

虎贲之师在被重兵包围后，仍从容反击，勇猛的步兵在炮兵协同下，向弹落点的倭寇进行冲锋！
余程万将军在听了柴意新团长的上述情况汇报后非常兴奋，当即嘉奖张凤阁和9连指导员颐金肪2000元，并上报军部请功。
在东面激战同时，18日黄昏，坚守西郊河洑山的171团阮志芳营也开始杀敌战斗。河洑山紧贴沅江北岸，由一群北接太浮山的连绵山头组成，山上竹木参天，庙宇错落，是常德西部的咽喉据点。战斗打响之前，余程万将军将阮志芳召到师部，一再强调：河洑山是五十七师的圣地，一定要洒上光荣的血迹。同时给该营增派了一个迫击炮排。战前，阮营沿山麓挖了一条丈多深的壕堑，沟底倒插削尖的竹钉，壕堑前堆有一道乱树枝堆的鹿柴。壕堑后依着山的坡度，星罗棋布的挖有散兵坑。此外，在射击点修建有十几个半地下式的碉堡，在要道布有地雷阵，可惜的是阵地上缺少一道铁丝网。
日军第一次进攻只有500多步兵，100多骑兵，很快就被阮营火力击退。此后，日军不断增加兵力，增派飞机、大炮轮番轰炸，对阮营阵地发起一次次波浪式进攻。守军在树上搭起鸟巢机枪阵地有效射杀日军。日军一旦突破前沿壕堑阵地，阮营5连连长王振芳、6连连长刘贵荣就亲率战士冲出碉堡，向敌人发动反冲锋，先是一阵手榴弹，然后放一排枪，最后拼刺刀肉搏。在打退敌人的7次冲锋后，让日军在河洑山丢下500多具尸体。20日上午，一队日军在丢下20多具尸体，拼命翻过二个小山包后，冲到6连阵前，刘贵荣和一个班的战士在丢了手榴弹后，跳出战壕，大喊杀啊，迎着爬上来的日军冲击。前面的日军被刺死，后面的撒腿就往山下跑，一个叫松村本次的日本军曹，肩膀被我刺伤倒地，当了6连的俘虏，后来也被日军飞机炸死。战至23日，恼羞成怒的日军，正面用大小炮十余门，侧面在沅江南岸用十余门山炮，天上用十几架飞机投弹，对阮营阵地进行地毯式猛轰。步兵也增加到3000多人，并用烟幕弹、毒气弹开路，向河洑山、河洑镇发动猛烈进攻。阮营阵地全被炸翻，碉堡全部被毁，许多战士连人带枪被炸埋在土中牺牲。阮志芳和全营500多人死守5天5夜后全部阵亡。日军也遭重创，仅被我军击毙的就有上千人。
河洑据点失守后，常德城就暴露在日军炮火射程之内了。当天夜里，余将军站在大西门城楼上，默默地凝视着沉寂的河洑山，两行热泪挂在脸上，他摘下军帽，深深地弯下了腰……

逃跑的团长邓先锋和劝走的县长戴九峰
正当五十七师柴意新团孟继冬营在牛鼻滩方面苦战之时，在师部指挥所里却发生了极不和谐的一幕：
由兵团司令、七十四军军长王耀武下令，拨归余程万指挥，负责守卫德山据点的第一百军六十三师188团团长邓先锋，竟然对余程万说：他要率部南调，并且部队已经上路了。
余程万震惊了，他一巴掌狠狠地拍在桌子上，怒斥道：“姓邓的，你应当知道我五十七师的军纪，你这个团既调归我指挥，就等于是五十七师的一个团。当涂家湖、牛鼻滩打得正猛烈的时候，你却把部队往南调，你能说出往南调的理由吗?！”“这、这……”邓先锋嗫嚅着。“这什么?”余程万平时很少发火的，但这次是真的动怒了，“你要是没正当的理由，我余程万可以毙了你！”之后，副师长陈嘘云也对邓先锋进行了劝阻。沉寂了一会后，邓先锋垂着头表示：“南撤是我的错误，我愿意接受师长的新命令。”这样，余师长暂缓了一点口气命令道：“德山是和南岸援军联络的要点，又是常德城区东路的紧要据点，和整个战局关系很大，现在限你在一小时内进入原来的指定地点。”
这就是发生在师部的真实一幕，但是更令人痛心的一幕发生在德山孤峰岭。
这位邓团长回到德山后，虽然修筑工事作了些准备，但刚刚与日军接火，就被气势汹汹的敌人吓住了，连声招呼也不打，就率主力撤离孤峰岭阵地，向黄土店方向逃去。结果，日军从22日到23日，仅一天一夜就轻易占领了德山。邓先锋这个名字从此成为临阵脱逃的代名词，永远被钉在历史的耻辱柱上。
炎黄子孙是讲民族大义的，在常德保卫战中更多涌现的是视死如归，气壮山河的动人故事，与邓先锋这位民族败类相比，我们更为常德县长戴九峰感到自豪。
早在开战之前，市民疏散完毕后，余程万将军就让他离城去乡下，因为他要管理的百姓都已去了乡下，但是戴九峰拒绝了，他说：愿意和五十七师一道与常德共存亡。守城战斗开始后，他和留在城内的一百多警察，自动组成担架队，在枪林弹雨中冒死抢救伤员。
日军突破外围防线攻到城下后，飞机和大炮不时轰炸城内，房屋经常起火，戴九峰又率警察们到处灭火。直到有一天余程万将军亲自把他接到师部，诚恳地告诉他，现在全城已被包围，除了从大西门出城南渡沅江外，再迟一天都没有机会了，希望他马上出城。戴县长当然明白余将军的心情，但仍拒绝道：余师长，老实说，我一部分是良心上的主持，教我守在城内；一部分是受着你们长官态度的感动，觉得你们这样从容坐镇，我们为什么就不能?人生百年也免不了一死，守在城里有什么要紧?不过一死而已，况且这样死是光荣的！最后，余将军只得说，让他出城还有一件重要任务，那就是往黄土店方向去迎接援军。戴县长这才于当晚率留城警察和公务人员等约二百余人，乘小木船偷渡沅江离城。
战后，正是这位可敬的县长，在余程万将军蒙冤入狱，危在旦夕之际，联合全县各界知名人士，写上诉请愿书，通过常德籍国民党中央立法委员杨少炯，将请愿书递到了蒋介石的案前，因而换得国民政府最高层对常德保卫战，对余程万将军的重新评估。抗战胜利后，戴九峰被提升担任山东省某地专员。

虎贲之师在危城的街巷瓦砾中，同倭寇进行抵近巷战！

寸土寸血的巷战和柴意新团长-最后的拼杀余程万将军突围出城
11月28日夜，常德城北门长巷子，日军破城后潮水般涌进之处，彻夜火光冲天、杀声不绝。余程万将军组织最后的一千余虎贲将士，投入到缺口的肉搏战中。许多战士的刺刀在连续的白刃战中变软、变弯了，余将军急令将一捆捆的茅竹削尖作武器，于是，一支特别的队伍出现在长巷子，他们用又长又锋利的竹子刺向日军的胸膛和肚肠。又长又窄的一条长巷子，日军铺满一千多具尸体。
29日晨，当四面八方赶到缺口的日军，源源不断地冲进城时，五十七师所剩已不足千人，已经再没有力量组织大规模的阻击了。战斗变成利用每一堵墙，每一个坑与日军拼杀。就是这样的小规模巷战，守军将士还击毙了和尔基隆、铃木两个日军联队长。这天夜里，余将军向重庆军委发出最后的电文：“职师孤军血战十一昼夜，官兵伤亡殆尽，人少弹罄，立恳驰援”。
12月2日，守军只剩下兴街口师部了。余程万将军让所有的医护、勤杂、炊事和还能拿枪的伤病员投入最后的血战。将军自己也端起冲锋枪，带领这支500人的队伍，在师部门前打退日军26次冲锋。
当天深夜，余程万将军和师部几位高级军官商议撤走之事。一是此时全师八千余人已伤亡殆尽，二是援军到达德山已数日，但仍未见攻城动静，似乎只能出城去接应。
凌晨2时，余将军率百余人开始渡江突围。这天晚上天气突变，狂风怒吼，黑云密布，伸手不见五指。余等在大西门笔架城缒城而下，到沅江边，登上5只无桨残破小木船，借风力渡过沅江。上岸后，分几路撤退。余将军一路上几次死里逃生，在百姓掩护下，于4日拂晓抵达黄土店，随后与援军接上了头。
余师长等突围之后，留城牵制日军、掩护撤退的柴意新团长，率百余人扼守临近师部的华晶玻璃厂据点，与日军作最后的死拼。至12月3日凌晨4时左右，据点墙破，柴意新率残部向日军发起冲锋，杀出大兴街，奋勇前驱，在市中心府坪街春申墓前，不幸中敌炮殉国。这位新婚不久从四川南充老家赶来参战的年轻军官，战后被迫授中将军衔。当天8时，全城沦陷。
日军占领常德后，许多重伤员用脚趾扣动步枪扳机，自杀身亡，宁死不屈。由于中美空军对日军进行猛烈轰炸和扫射，加之全城已成一片废墟，建筑物几乎全被炮火所毁，因而日军大部队于当天下午即撤至城郊数里之外的村落，只留少量部队在城内警戒。
常德城保卫战，虎贲之师以8529人迎战日军直接攻城的3万余人，在武器弹药均不如敌方情况下，坚守孤城达16昼夜，八千将士英勇牺牲，击毙日军达万余人，其中联队长以一上高级军官4人，大队长5人，中队长4人。