东汉末年，汉灵帝刘宏受到内侍“十常侍”的蛊惑，不问世事，卖官卖爵，兼并土地，课征重税，导致各地饿殍遍地，民怨沸腾。
一人名曰张角，自号“大贤良师”，与其弟张梁张宝以及弟子程远志、波才等人起事，号曰“苍天已死，黄天当立，岁在甲子，天下大吉”。其人以黄巾缠头，号曰“黄巾军”，席卷冀州，兖州，青州，徐州和豫州。